振德医疗用品股份有限公司关于收购杭州普健医疗器械有限公司100%股权的补充公告
证券代码:603301证券简称:振德医疗公告编号: 2018-036
振德医疗用品股份有限公司关于收购杭州普健医疗器械有限公司100%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
2018年8月10日，振德医疗用品股份有限公司在上海证券交易所网站()、中国证券报、上海证券报、和披露了《关于收购杭州普健医疗器械股份有限公司100%股权的公告》(编号:临2018-035)。根据《上海证券交易所临时公告格式指引》的要求，对上述公告内容补充如下:
一、交易对手的基本情况
1.杭州普健生物医药科技有限公司具体内容详见《关于收购杭州普健医疗器械有限公司100%股权的公告》(编号:临2018-035)。
2.吴镇宇，男，澳大利亚国籍，护照号码:E401**** *，住所:澳大利亚昆士兰州，未在杭浦建任职，无其他控股企业。
本次交易前，交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。或者其他可能或者已经造成公司利益倾斜的关系。
二、交易标的评估的基本情况
本次交易公司聘请具有证券期货相关资质的资产评估机构坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了坤元评报字[2018]第385号资产评估报告，具体评估情况如下:
(1)评估对象:杭州普健医疗器械有限公司(以下简称“杭州普健”)在评估基准日的全部股东权益。
(二)评估范围:杭州浦建申报并经田健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的杭州浦建截至2018年5月31日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债。
(3)评估基准日:2018年5月31日。
(四)评估方法:根据评估对象、价值类型、资料收集等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估。
(5)评估假设
1.基本假设
(1)本次评估以委估资产产权利益相关者的变动为基础，包括利益相关者的全部变动和部分变动；
(2)本评估基于公开市场交易的假设；
(3)本次评估以被评估单位维持现状并按预定经营目标继续经营为前提，即被评估单位所有资产仍按目前用途和方式使用，无论改变目前用途还是同一用途，均改变规划和使用方式；
(4)本评估是基于被评估单位提供的有关法律文件、各种会计凭证、账簿及其他资料的真实性、完整性、合法性和可靠性；
(5)本次评估基于宏观环境相对稳定的假设，即被评估单位现有的宏观经济、政治、政策和产业政策没有发生重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现状，不会对社会经济造成大的波动；维持国家税收现行规定，税种和税率变化不大；国家现行利率和汇率没有重大变化；
(6)本次评估假设被评估单位的经营环境相对稳定，即被评估单位的主要经营场所和业务涉及的地区的社会、政治、法律和经济经营环境没有发生重大变化；被评估单位能够在既定的经营范围内开展经营活动，没有任何政策、法律和人为障碍。
2.具体假设
(1)本次评估的收益预测是基于被评估单位提供的企业在维持现有经营范围和持续经营的条件下的发展规划和盈利预测；
(2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理能力和良好的职业道德；
(3)假设被评估单位各年度的营业收入、成本、更新改造及其他费用在该年度内平均发生；
(4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策在所有重大方面与评估基准日采用的会计政策一致；
(5)假设不存在其他对被评估单位产生重大不利影响的不可抗力因素和不可预见因素。
根据资产评估的要求，评估人员认定这些前提条件在评估基准日成立。当上述评估前提和假设发生变化时，评估结论无效。
(6)评价结论:
(1)资产基础法评估结论
根据资产基础法，杭州普建全部股东权益账面价值为2，930，101.13元，评估值为4，707，175.51元，评估增值为1，777，074.38元，增值率为60.65%。
(2)收益法评估结论
杭州浦建全部股东权益账面价值为2，930，101.13元，评估值为2，244.42万元，评估增值为19，514，098.87元，增值率为665.99%。
(3)评价结论的选择
运用收益法获得的价值是对企业整体资产盈利能力的量化，运用收益法才能真实反映企业整体资产的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果22，444，200.00元作为杭州浦建全部股东权益的评估值。
三。本次评估收益法评估值的计算过程简介。
(一)企业自由现金流量预测
1、营业收入、成本预测
杭州普健未来的业务收入仍将以手术袋、吸液袋和手术衣的销售为主。本着审慎、客观的原则，在杭州普健历史经营统计、经营情况和公司发展规划的基础上，并考虑产品市场发展趋势的预测，得出未来一年各类产品的营业收入；并通过计算原材料成本、人工成本和折旧摊销成本，计算出营业成本。
金额单位:万元
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2、税金及附加预测
税费包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。其中，城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育费附加税率分别为3%和2%，印花税按买卖合同收入的0.03%计征。
3.期间成本预测
期间费用主要是销售费用、管理费用和财务费用。
企业的销售费用和管理费用基本都是日常销售管理活动产生的费用。2018-2023年6-12月销售费用预计占销售收入的5.52%左右，管理费用预计占销售收入的12%左右。
财务费用(不包括利息支出)包括利息收入和银行手续费。对于银行收费，按照杭州浦建各年收入的一定比例进行预测，参考历史水平得出。对于利息收入，按照未来年度预测的最低现金持有量和存款利率基准日计算。
4.资产减值损失预测
资产减值损失主要是应收账款难以收回导致的坏账损失。出于谨慎，坏账损失按照年收入的一定比例估算。
5.所得税预测
杭州浦建企业所得税税率为25%。
6.折旧费用和摊销预测
固定资产折旧根据固定资产原值和年折旧率计提；无形资产的摊销按照企业的摊销方法计算；永久续保期内固定资产折旧和无形资产摊销按年金金额确定。
7.资本支出预测
资本支出包括额外投资和更新支出。
根据杭州普建的现状和未来的经营规划，未来随着人员的增长，需要增加办公设备的支出。预计2019年新增2万元(不含税)，2020-2023年每年新增3万元(不含税)。
根据企业现有设备状况，计算未来可预见年的设备更新支出，形成各年的资本性支出。永久续保的支出由年金金额决定。
8.营运资金增减预测
营运资金主要是流动资产减去流动负债，没有利息和负债。
流动资金补充额等于当年需要的流动资金额减去上一年的流动资金额。未来几年的营运资金数额是公司未来所需的营运流动资产数额减去营运流动负债后的余额。
(2)折现率的确定
企业自由现金流量的评估值对应的是企业所有者和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。本次评估的折现率为12.42%。
(3)非经营性资产(负债)、剩余资产和有息债务的价值。
杭州浦建有结余资金117.59万元，不存在非经营性资产(负债)和付息债务。
(4)收益法计算汇总
综上，用收益法计算杭州浦建全部股东权益价值为2244.42万元。
有关详细信息，请参见下表:
未来年度利润预测表和评估结果表
金额单位:万元
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四。本次评估对象资产增值率高的主要原因说明。
杭州浦建全部股东权益的评估值为22，444，200.00元，与账面价值2，930，101.13元相比，评估值为19，514，098.87元，增值率为665.99%。增值的原因如下:
1.杭州浦建属于轻资产公司。
杭州普健的主营业务是医疗卫生材料和敷料的研发、生产和销售。由于经营场所租赁给原股东杭州普健生物医药科技有限公司，没有自有房产，设备固定资产投资相对较少，属于轻资产特征，因此账面净资产较低。
2、账面价值不能完全反映市场公允价值。
杭州普建的账面价值反映了企业现有资产的历史成本，但未能反映企业在预测期内经营性资产的综合盈利能力。收益法着眼于被评估单位未来的整体盈利能力，通过对预期现金流量的贴现来反映企业的实际价值。收益法不仅能反映企业各项资产和负债作为一个有机的、可持续的复合体的整体盈利能力，还能反映企业资质、客户资源、人力资源、业务网络、品牌效应等重要无形资源的贡献。这些无形资源在资产负债表中无法量化，但对所有股东权益的价值有重要影响，因此账面价值不能完全反映其公允市场价值。
五、基础资产评估的合理性分析
1.国内医疗器械行业未来发展前景良好。
近年来，在国内医疗资源逐步丰富、医疗保障加强、基础医疗建设加快、鼓励社会资本办医院、居民生活水平不断提高、手术数量不断增加、老龄化进程加快等因素的推动下，国内医疗器械行业整体处于快速发展阶段。同时，目前我国一次性手术控制产品市场渗透率较低，未来市场增长空间较大。
2.杭州普健分享行业快速增长红利的竞争优势。
杭州普健作为医用敷料细分市场的成熟企业，在近20年的生产经营过程中，在产品研发和生产方面积累了丰富的经验和充分的竞争优势。拥有稳定而广泛的国内销售网络，树立了良好的品牌形象，企业和产品在下游市场的认可度较高。因此，上述竞争优势有利于杭州浦建分享行业快速增长带来的红利，抓住市场机遇，进一步提升品牌影响力和企业竞争力，扩大业务规模，保证经营业绩的持续稳定增长。
不及物动词基础资产定价的公平性分析
公司根据a股上市公司公开信息(公告)，整理计算最近两年交易标的属于相关类似行业的收购案例的市净率和市盈率。详情如下:
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注1:上表市盈率倍数按收购前一年标的资产净利润计算；
注2:上表市净率倍数按标的资产收购前最新净资产计算。
注3:上表中，通化金马收购目标资产前最近一期净资产为负，故未计算市净率倍数。
公司收购杭州浦建100%股权的转让价格以昆元评报[2018]385号资产评估报告评估值为基础，经各方协商确定为2170万元(含税)。
根据上表统计，a股上市公司类似可比收购的市盈率在39.57-58.81倍之间。根据本次收购前一年经审计的净利润，本次收购的市盈率为69.38倍，略高于同类可比收购。根据本公告“五、标的资产评估的合理性分析”分析，本次收购的标的公司杭州普健的医疗器械行业整体处于快速发展阶段。杭州普健作为经营近20年的行业公司，积累了丰富的技术、经验、人才和市场优势，建立了完善的国内销售网络。经过多年的推广，“普健”品牌已成为中国尤其是浙江省的知名品牌，具有良好的市场声誉和品牌形象。通过这次收购， 公司将通过整合双方手术控制产品的生产、技术和销售渠道，形成协同效应和规模效应，降低运营成本，提升手术控制产品的销售规模和市场份额，从而提升公司和标的公司的盈利能力。根据目标公司2018年整体净利润水平，本次收购的市盈率为9.74倍，低于同类可比收购的平均市盈率。a股上市公司类似可比收购的市净率在5.04-14.45倍之间。根据本次收购评估基准日目标公司经审计的净资产，本次收购的市净率为7.41倍，低于同类可比收购的平均市净率。
综上所述，与上市公司收购同类行业相比，公司收购杭州浦建100%股权的定价在合理范围内。
除上述补充内容外，公司关于收购杭州普健医疗器械有限公司100%股权的公告(公告编号:Pro 2018-035)没有变化。
特此公告。
振德医疗用品有限公司董事会
2018年8月13日