证券代码:600132证券简称:重庆啤酒公告编号:Pro 2021-038
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
根据中国证监会和上海证券交易所关于关联交易审批和披露的有关规定，现将公司2021年日常关联交易执行情况和2022年预计日常关联交易情况报告如下:
一、2021年日常关联交易实际执行情况
单位:万元
注:以上数据均为免税金额。
二。2021年日常关联交易回顾
1.授权生产(相关许可协议)
(1)2015年，公司及子公司重庆啤酒宜宾有限公司、湖南重庆啤酒国人有限公司、重庆啤酒集团成都博科啤酒有限公司、重庆啤酒攀枝花有限公司、重庆啤酒西昌有限公司分别与嘉士伯Brewieriesa/s签署许可协议。双方同意，原由嘉士伯啤酒(广东)有限公司许可我公司使用的嘉士伯和图堡商标，将由嘉士伯啤酒有限公司直接许可我公司及其子公司使用。根据许可协议，嘉士伯啤酒有限公司(Carlsberg Breweries SA/S)分别授权许可公司及部分子公司使用嘉士伯、Tuborg、嘉士伯淡啤、嘉士伯淡啤、1664(Kronenbourg1664)、JollyShandy、SOMERSBY等商标，有效期自2016年1月1日起， 并且许可期限与《商标许可合同》及其附件中所列的被许可商标的注册期限一致。双方同意商标许可费应根据公司及其子公司在日历年内生产和销售使用许可商标的产品的净销售收入计算。具体如下:嘉士伯商标许可率为5%，乐宝商标许可率为4%，1664商标许可率为6%，乐毅先帝商标许可率为5%。2021年1月至10月，公司及子公司按约定计算确认商标许可费40，434，525.17元。
(2)2013年，本公司子公司嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司、宁夏西峡佳酿啤酒有限公司与嘉士伯啤酒有限公司签署许可协议，约定嘉士伯啤酒有限公司分别授权上述公司使用嘉士伯、Tuborg、嘉士伯淡啤、嘉士伯冷啤、Kronen Bourg 1664、JollyShandy、SOMERSBY等商标，有效期自2013年4月1日起，许可期限与被许可方的注册期限一致双方同意，商标许可费应根据上述公司在日历年生产和销售使用许可商标的产品的净销售收入计算。具体如下:嘉士伯商标许可率5%，乐宝商标许可率4%，1664商标许可率6%， 而乐毅先迪商标则为5%。2021年1月至10月，上述公司按约定计算确认商标许可费145，748，136.28元；
(3)2019年，公司子公司嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司与北京首酿金麦贸易有限公司签订许可协议，约定北京首酿金麦贸易有限公司授权上述公司使用京A(京A)商标。商标许可有效期自2019年2月25日起，许可期限与《商标许可合同》及其附件所列许可商标的注册期限一致。双方同意，商标许可费按上述公司在日历年生产和销售使用许可商标的产品的净销售收入的6%计算。2021年1月至10月，上述公司按约定计算确认商标许可费1，094，748.38元。
2、商品或原材料的购销关联交易
2021年1-10月，公司与嘉士伯的关联企业和关联企业进行原料和啤酒产品的购销，金额为38，933，848.70元。本期该关联交易实际执行情况与年初预期情况差异较大的原因是新冠肺炎疫情、海外经济复苏和消费市场增长低于预期。
三。2022年日常关联交易预测
根据公司2021年生产经营的实际需要，公司预计2022年日常关联交易不超过32，637.2万元。
(1)预计公司2022年日常关联交易明细。
金额单位:万元
注:以上数据均为免税金额。
(二)关联方介绍及关系
1.嘉士伯啤酒有限公司(英文名:Carlsberg Breweries SA/S)
注册地址:丹麦哥本哈根嘉士伯街100号
成立日期:2000年6月29日
主营业务:在丹麦及国外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有用于酿酒业务的不动产或其他财产，或从事其他业务并从中获得收入；上述业务应由董事会临时决定或为实现上述全部或任何目的而决定。
与公司的关系:
嘉士伯啤酒有限公司间接持有嘉士伯啤酒香港有限公司(以下简称嘉士伯香港)的全部股份，嘉士伯香港持有公司42.54%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的情形，嘉士伯啤酒有限公司为公司的关联法人。
2.嘉士伯香港(英文名:CarlsbergBreweryHKLtd)
法定代表人:不适用。
注册资本:97.3亿港元。
注册地址:香港九龙红磡德丰街18-22号海滨广场一期18楼。
成立日期:1978年4月7日
主营业务:啤酒生产
与公司的关系:
嘉士伯香港持有本公司42.54%的股份，在《上海证券交易所股票上市规则》规定的情形下，嘉士伯香港为本公司的关联法人。
3.北京首酿金麦贸易有限公司(以下简称北京首酿金麦公司)
法定代表人:李善邦
注册资本:200万元。
注册地址:北京市朝阳区幸福村中路57号307室
成立日期:2013年10月22日
主营业务:餐饮管理、企业策划；批发和零售食品；食品生产；食物和饮料
与公司的关系:
北京首酿金麦公司是嘉士伯香港持有49%股权的合资公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定的情形，北京一酿金麦公司为公司关联法人。
4.金杯亚太(北京)餐饮有限公司
法定代表人:艾立山
注册资本:40万元人民币。
注册地址:北京市朝阳区幸福村中路57号一层北区
成立日期:2012年9月21日
主营业务:餐饮服务(含凉菜，不含裱花蛋糕和生海鲜)
与公司的关系:
金杯亚太(北京)餐饮有限公司是嘉士伯香港持有49%股权的合资公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》，金杯亚太(北京)餐饮有限公司为本公司的关联法人。
5.嘉士伯啤酒供应有限公司(英文名:Carlsberg Supply Company Yag)
法定代表人:AndreasTakacs。
注册资本:500万瑞士法郎
注册地址:瑞士齐格勒布鲁克CH-8866 spinnereistrasse 2。
成立日期:2008年8月21日
主营业务:啤酒销售
与公司的关系:
嘉士伯啤酒供应有限公司是嘉士伯啤酒有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的情形，嘉士伯啤酒供应有限公司是公司的关联法人。
6.嘉士伯柬埔寨啤酒有限公司(英文名:CAMBREWLTD)
注册资本:50万美元。
注册地址:柬埔寨Phnompenh，Porsenchey，Kakap，Tanguon，Russian blvd。
成立日期:1995年8月2日
主营业务:啤酒、软饮料和其他饮料的生产和批发。
与公司的关系:
嘉士伯啤酒有限公司间接持有CAMBREWLTD的全部股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的情形，CAMBREWLTD为公司关联法人。
7.嘉士伯马来西亚营销有限公司(英文名:CarlsbergMarketingSdnBhd)
注册资本:990万林吉特。
注册地址:马来西亚雪兰莪州沙哈拉姆15，40200区。
成立日期:1985年5月30日
主营业务:销售和分销啤酒、黑啤、苹果酒、山葡萄酒和不含酒精的饮料。
与公司的关系:
嘉士伯啤酒马来西亚有限公司(CarlsbergBreweryMalaysiaBerhad)是嘉士伯营销公司(Carlsberg Marketing SDNBHD，简称“CMSB”)的母公司，嘉士伯啤酒有限公司持有嘉士伯啤酒马来西亚有限公司51%的股份。根据上海证券交易所上市规则，CMSB为本公司的关联法人。
8.嘉士伯新加坡有限公司(英文名:CarlsbergSingaporePteLtd)
注册资本:100万新加坡元。
注册地址:新加坡07-51号Ahhoo Droad 18号，邮编329983。
成立日期:2001年6月22日
主营业务:投资控股和批发贸易。
与公司的关系:
嘉士伯啤酒公司(CarlsbergBreweryMalaysiaBerhad)是嘉士伯新加坡报告公司(简称“CSPL”)的母公司，嘉士伯啤酒有限公司持有嘉士伯啤酒公司51%的股份。根据上海证券交易所上市规则，CSPL为本公司的关联法人。
(三)定价政策和定价依据
1.以市场价格为基础，遵循公平合理的原则，由交易双方协商定价。市场价格基于产品销售地或服务提供地的平均市场价格。
2.没有市场价格参考时，价格以成本加合理利润为基础，但产品销售者或劳务提供者应提供成本构成的依据。
3.2013年4月，公司部分子公司与嘉士伯啤酒有限公司及其部分子公司签订了跨境采购协议，公司之间的跨境购销价格遵循公平合理的原则，采用成本加成法进行定价。
4.2019年，公司子公司嘉士伯啤酒(广东)有限公司与北京首酿金麦公司签订采购协议，以成本加合理利润的定价方式向北京首酿金麦公司采购北京A等高端品牌啤酒。
2021年，公司子公司嘉士伯啤酒(安徽)有限公司与金杯亚太(北京)餐饮有限公司签订销售协议，向金杯亚太(北京)餐饮有限公司销售啤酒产品。
5.2013年，公司子公司嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司、宁夏西峡佳酿啤酒有限公司与嘉士伯啤酒有限公司签订了嘉士伯、Tuborg、Kronenbourg1664Blanc、Somersby、JollyShandy，2015年12月，公司及子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆啤酒宜宾有限公司、湖南重庆啤酒国人有限公司、重庆啤酒集团成都博科啤酒有限公司、重庆啤酒攀枝花有限公司、重庆啤酒西昌有限公司2019年2月，公司子公司嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司、嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆啤酒宜宾有限公司、湖南重庆啤酒国人有限公司、重庆啤酒集团成都博克啤酒有限公司、重庆啤酒西昌有限公司、 Ltd .为北京第一酿造金麦公司签订许可协议；2021年1月，该公司与布鲁克林的嘉士伯啤酒有限公司签署了商标许可协议。此外，公司拟与嘉士伯啤酒有限公司签订许可协议，商标许可费按照公司及子公司生产销售使用许可商标的产品的第三方在日历年度的销售收入净额或销售量计算；技术使用费的金额根据公司及其子公司在日历年度的第三方销售额计算。许可期限与《商标许可合同》及其附件中所列许可商标的注册有效期一致。上述发牌安排及牌照费与往年一致。
公司拟与嘉士伯香港签订乌苏商标许可协议，授权嘉士伯香港生产和销售许可商标产品。商标许可费按照被许可人在日历年度内生产和销售使用许可商标的产品的第三方销售净收入计算和收取。
由于乌苏啤酒首次在香港销售，鉴于市场培育的考虑，双方同意对特许使用许可费给予一定减免，具体安排为:2021年免费；2022年，商标使用费按约定的1/3全额收取；2023年，商标使用费按约定全额费率的2/3收取；2024年，商标使用费按约定全额收取。
(四)交易目的及交易对上市公司的影响
1.经许可，公司使用嘉士伯的商标和相关技术生产和销售嘉士伯的国际品牌啤酒，这将有助于提升公司形象，丰富啤酒产品的品种，满足不同消费者的需求，从而促进公司高端产品战略的实施，提高公司的盈利能力。
2.公司向嘉士伯及其关联方采购啤酒产品，填补公司目前尚未生产的超高端精酿啤酒品种，满足差异化的市场需求，有助于占领空白市场。同时，公司对这部分啤酒产品进行了合理的采购预测。收购价格参考市场价格，总收购金额占比较小，不会影响公司的独立性。
3.公司向嘉士伯及其关联方销售啤酒产品，有利于提高公司产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水平和运营效率；同时，本土品牌产品的出口有助于提升公司品牌的国际影响力，提高公司的市场形象和市场竞争力。
四。独立董事的意见
在本议案提交董事会审议前，独立董事表示同意将本议案提交董事会审议。独立董事对公司2022年度日常关联交易发表如下独立意见:
1.公司预计2022年度日常关联交易总额小于32，637.2万元，满足公司正常生产经营的需要。
2.公司2022年度关联交易的定价原则是以市场价格为基础，公允合理，不会损害公司或公司其他股东的利益。
3.公司2022年度日常关联交易的关联方嘉士伯公司履约能力较强，该类交易的关联方支付款项发生坏账损失的风险较小。
综上所述，公司2022年度的日常关联交易能够有效保障公司正常的生产经营活动，是合理的、必要的；关联交易的定价政策及依据合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及非关联股东的利益。同意公司于2022年实施预计日常关联交易，并将本议案提交股东大会审议。
动词 （verb的缩写）审批程序
本议案已于2021年11月11日经第九届董事会第二十一次会议审议通过。由于本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。本议案将提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
不及物动词参考文件目录
1.公司第九届董事会第二十一次会议决议；
2.公司独立董事签署的事前认可意见；
3.独立董事签字确认的意见；
4.第九届董事会审计委员会2021年第五次会议决议。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董事会
2021年11月13日
证券代码:600132证券简称:重庆啤酒公告编号:Pro 2021-037
重庆啤酒股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
重庆啤酒股份有限公司第九届董事会第二十一次会议通知于2021年11月5日发出，会议于北京时间2021年11月11日下午15: 00在广州召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由主席RolandArthurLawrence先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经表决董事审议，以下议案以书面表决方式通过:
一、审议通过《关于预测公司2022年度日常关联交易的议案》。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。
详见《重庆啤酒股份有限公司关于预测公司2022年度日常关联交易的公告》(公告编号临2021-038)同日刊登在上海证券交易所网站()上。
表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过了《关于嘉士伯重庆啤酒有限公司2021年中期利润分配预案的议案》；
截至2021年10月31日，公司控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司(以下简称“嘉士伯重啤”)合并报表中年初可分配利润为53，820，784.13元。今年1-10月归属于母公司净利润2，329，063，713.64元，按母公司利润提取10%的法定盈余公积。母公司报表中，年初可分配利润为-110，663，507.18元，今年1-10月净利润为2，172，797，232.16元。扣除10%法定盈余公积206，213，372.50元，累计可分配利润1，855，920，352元。
根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，嘉士伯重啤结合生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配方案:
嘉士伯啤酒拟向全体股东派发现金红利16.7亿元(含税)，其中:重庆啤酒有限公司派发现金红利85，871.4万元，广州嘉士伯咨询管理有限公司派发现金红利81，128.6万元..实施2021年中期利润分配预案后，嘉士伯重啤合并报表中剩余未分配利润为506，671，125.27元，母公司报表中剩余未分配利润为185，920，352.48元。
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
三。审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
详见《重庆啤酒股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》(公告编号临2021-039)同日在上海证券交易所网站()披露。
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第1、2项将提交股东大会审议。
证券代码:600132证券简称:重庆啤酒公告编号:Pro 2021-039
重庆啤酒股份有限公司
关于召开2021年第三次临时股东大会
通知
重要内容提示:
●召开股东大会的日期:2021年12月1日。
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统。
一、会议的基本情况
(一)股东大会的类型和会期
2021年第三次临时股东大会
(二)股东会召集人:董事会。
(三)表决方式:本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式。
(四)现场会议的日期、时间和地点。
地点:广东省广州市天河区珠江新城珠江西路12号广州君悦酒店三楼宴会厅一
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统。
直到2021年12月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当天的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当天的9:15-15:00。
(六)沪股通投资者融资融券、再融资、协议回购业务账户及投票程序。
与融资融券、再融资业务、协议回购业务、沪股通投资者投票相关的账户，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及其他相关规定执行。
二。会议将审议的事项
股东大会审议了该议案和有表决权的股东类型。
1.每份建议书的披露时间和媒体。
上述议案已于2021年11月11日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过。详见上海证券交易所网站及公司指定的披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《和》。
2.特别决议:无。
3.关于对中小投资者单独计票的议案:1。2.
4.关于关联股东回避表决的议案:1。
应回避表决的关联股东名称:嘉士伯香港啤酒有限公司、嘉士伯重庆有限公司。
5.涉及优先股股东表决的议案:无。
三。股东大会表决注意事项
(1)公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以在交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)或互联网投票平台(网址:)进行投票。首次登录互联网投票平台投票，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请参考互联网投票平台网站。
(2)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。如果他们有多个股东账户，他们可以使用任何一个持有公司股份的股东账户参与网络投票。表决后，视为其所有股东账户下的所有同类别普通股或同品种优先股均已分别以相同的意见进行了表决。
(3) If the number of votes cast by shareholders exceeds the number of votes they have, or if they vote more than the number of people to be elected in the differential election, their votes cast on the proposal shall be deemed as invalid.
(4) If the same voting right is repeatedly voted through the site, the online voting platform of this Exchange or other means, the result of the first voting shall prevail.
(5) Shareholders can only submit all proposals after voting.
(VI) The voting method for electing directors, independent directors and supervisors by cumulative voting system is detailed in Annex 2.
Iv. Attendees of the meeting
(1) Shareholders registered in Shanghai Branch of China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. after the closing of date of record have the right to attend the shareholders' meeting (see the table below for details), and may entrust an agent to attend the meeting and vote in writing. The agent need not be a shareholder of the company.
(二)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
(4)其他人员
动词 （verb的缩写）会议登记方法
1.法人股股东代表持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、授权委托书。
并凭股东代表身份证办理登记手续。
2.个人股东凭股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人持有授权委托书
委托书、委托人及代理人身份证、授权委托书股东账户卡进行登记。
3.登记方式:股东可以现场登记，也可以信函、传真方式登记。不允许注册。
股东依法出席股东大会是必要条件。
5.会议注册地点:中国广东省广州市天河区珠江东路13号高德置地广场三期E座8楼。
办公室。
6.邮政编码:510627
不及物动词其他事项
1.与会者应负责自己的住宿和交通费用。
2.会议地址:广东省天河区珠江新城珠江西路12号广州君悦酒店三楼宴会厅I。
3.联系信息:
会议联系人:张晓唯女士和李晓雨女士。
联系电话号码:
传真:
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2021年11月13日
附件1:授权委托书
归档文件
提议召开本次股东大会的董事会决议。
附件1:授权委托书
委任状
重庆啤酒有限公司:
兹委托先生(女士)代表本公司(或本人)出席2021年12月1日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持有的普通股数量:
委托人持有的优先股数量:
客户的股东账号:
委托人签字(盖章):受托人签字:
客户身份证号:受托人身份证号:
委托日期:年月日。
备注:
委托人应在委托书中选择“同意”、“反对”或“弃权”中的一项，并打“√”。如果委托人在本委托书中未作出具体指示，受托人有权按自己的意愿进行表决。