上市公司名称:厦门季红科技股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:季红股份
股票代码:002803
信息披露义务人:德阳商业投资集团股份有限公司
地址:四川省德阳市泰山路以西松花江北路以南京南大厦C区。
邮寄地址:四川省德阳市旌阳区太湖路9号。
权益变动性质:股份增加(协议转让、表决权委托)
签署日期:2021年12月
信息披露义务人声明
1.本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编制。
2.根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书对厦门季红科技股份有限公司截至本报告书签署日的股份情况进行了全面披露。 除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人不通过任何其他方式拥有厦门季红科技股份有限公司的权益。
三。信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行不违反或不与信息披露义务人公司章程或内部规则的任何条款相冲突。
四。信息披露义务人承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
5.本次权益变动须经德阳市国资委批准、国家反垄断主管部门对交易双方的集中审批及深交所的合规确认后方可实施。本次权益变动能否获得主管部门的批准或确认，最终何时获得主管部门的批准或确认，均不确定。
不及物动词本次权益变动以本报告所述信息为基础。除信息披露义务人和聘请的专业机构外，未委托或授权任何人提供本报告未列明的信息并对本报告作出任何解释或说明。
意译
在本报告中，除非上下文另有要求，以下缩写具有以下特定含义:
除特别说明外，本报告引用的财务数据和财务指标均指合并报表中的财务数据和基于该财务数据计算的财务指标。
在本报告中，如果总和的一部分直接加到各明细上，尾数有差异，这些差异是四舍五入造成的。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示:
二、信息披露义务人的股权结构及其控制关系
(一)信息披露义务人持股控制关系结构图。
截至本报告书签署日，德阳发展控股集团有限公司持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人的控股股东；德阳SASAC是信息披露义务人的实际控制人。上述股权和控股关系如下图所示:
(二)信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下:
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人的基本情况如下:
三。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的信息。
(一)德阳商业对核心企业的投资控制
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业、主要持股公司及其主营业务如下:
(二)德阳发展对核心企业的控制
截至本报告书签署日，除信息披露义务人及其控制的企业外，德阳发展控股集团有限公司控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务如下:
(3)德阳SASAC控制的核心企业
截至本报告书签署日，除德阳发展控股集团有限公司外，德阳SASAC控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务如下:
四、信息披露义务人最近三年的主要业务及其财务状况。
德阳商业投资有限公司成立于2021年7月23日，成立不到一年，尚未开始经营具体业务。目前只有少数合并范围内的子公司有商品交易业务；截至2021年10月31日，其合并口径的主要财务数据如下:
单位:万元
注:以上数据未经审计。资产负债率=期末负债总额/期末资产总额*100%
控股股东德阳发展的主营业务包括基础设施建设、商品贸易、水务业务等板块。最近三年的财务数据如下表所示:
单位:万元
注1:以上年度财务数据已经审计；
注2:资产负债率=年末总负债/年末总资产* 100%；
注3:净资产收益率=当年净利润/当年年末净资产*100%。
五、信息披露义务人最近五年内受行政和刑事处罚以及诉讼、仲裁和诚信记录。
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受到行政处罚(明显与证券市场无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在数额较大的未清偿债务或未履行承诺，不存在与证券市场有关的重大不良信用记录。
不及物动词信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
信息披露义务人设有董事会，董事会成员3人，董事长1人；不设监事会，设监事一人；2名高级经理。截至本报告签署之日，详情如下:
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚(明显与证券市场无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务或履行承诺的情形，不存在与证券市场有关的重大不良信用记录。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他境内外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人、其控股股东或实际控制人直接或间接拥有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况。
第二节本次权益变动的目的和决策程序
一、本次权益变动的目的
本次股份转让根据德阳商投整体战略进行，有利于进一步完善和优化国资布局，增强国有企业改革动力和发展活力；同时，德阳商业投资有限公司基于自身战略发展需要、对季红股份未来发展前景的信心以及对季红股份股票价值的综合判断，拟受让季红股份。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次交易完成后，信息披露义务人将直接持有季红47，293，045股股份，占上市公司股份总数的12.21%；同时，庄浩将剩余57，591，287股上市公司股份(占上市公司股份总数的14.86%)对应的表决权委托给德阳商投。本次交易完成后，德阳商业投资有限公司将控制季红27.07%的表决权，成为上市公司的控股股东，德阳SASAC将成为季红的实际控制人。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其拥有权益的股份。
德阳商投承诺在本次权益变动完成后18个月内不转让本次交易中取得的上市公司股份，但被收购公司股份在受同一实际控制人控制的不同主体之间的转让不受上述18个月的限制。
根据股份转让协议，本次转让完成后，庄浩、庄舒、张和平拟向德阳商投转让部分股份。2022年1月，庄浩、庄舒、张和平将在目标股份以外的部分股份的转让限制解除时，将可转让股份转让给德阳商投。分别转移的数量如下:
第二次股份转让，庄浩、庄舒、张和平届时将与信息披露义务人签订股份转让协议。
除上述事项外，未来12个月内，信息披露义务人不排除根据证券市场整体情况和上市公司业务发展情况继续增持上市公司股份的机会。如未来发生上述权益变动，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。
三。本次收购决策的相关程序和具体时间。
(1)本次权益变动已履行的相关手续。
2021年11月16日，德阳市商业投资有限公司召开董事会会议，审议通过本次股权转让的相关事宜。
2021年11月17日，控股股东德阳发展原则同意本次股权转让。
2021年11月18日，德阳市国资委原则同意德阳市商业投资公司与股份转让方协商并签署附条件转让协议，德阳市国资委履行审批程序。
2021年11月29日，德阳商投与庄浩、庄舒、西藏永跃史超企业管理有限公司、何晶莹、张和平签订了《股份转让协议》，并与庄浩签订了《表决权委托协议》。
(2)本次权益变动尚需履行的审批程序。
本次股权变更需履行的审批程序包括:
1.德阳SASAC正式批准此项交易；
2.国家反垄断主管部门应当对交易双方的经营者进行集中审批；
3.深圳证券交易所合规确认书。
第三节权益变动
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份47，293，045股，占上市公司股份总数的12.21%；通过表决权委托协议，57，591，287股上市公司股份将拥有表决权，占上市公司股份总数的14.86%；共有104，884，332股上市公司股份有表决权，占上市公司总股本的27.07%。
本次权益变动前，上市公司控股股东、实际控制人为庄浩女士；本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为德阳商投，实际控制人变更为德阳SASAC。
第二，股权变更和持股方式。
本次权益变动是指信息披露义务人以协议方式取得庄浩、庄舒、西藏永跃史超企业管理有限公司、何晶莹、张和平持有的上市公司12.21%的股份；同时，庄浩女士持有的14.86%股权的表决权通过投票委托方式取得。
交易前后相关主体权益变动情况如下:
三。股份转让协议的主要内容
2021年11月29日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》，主要内容如下:
甲方1:庄浩
甲方2:庄舒
甲方3:何晶莹
甲方4:张和平
甲方5:西藏永跃史超企业管理有限公司
甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5统称为“甲方”或“转让方”。
乙方(受让方):德阳商业投资集团有限公司
第一条股份转让及价款支付
1.甲方同意向乙方转让47，293，045股上市公司股份(占上市公司总股本的12.21%，以下简称“标的股份”)，乙方同意受让甲方持有的标的股份，标的股份的其他权利随标的股份的转让一并转让给乙方。
甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5分别转让的数量为:
如上所述，甲方1转让的19，197，095股均为质押股份；甲方转让的11，129，538股股份中，质押股份7，757，900股，质押股份3，371，638股。
2.双方同意，标的股份转让价格经协商确定为19.35元/股，标的股份转让总价为915，120，420.75元(大写:911，000元伍佰1，204，020.75元)。
3.在本次股份转让的同时，甲方1无条件且不可撤销地将其持有的57，591，287股股份(约占上市公司总股本的14.86%)所对应的表决权委托给乙方，具体内容由双方通过《表决权委托协议》约定。
4.双方同意，自本协议签署之日起至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续(以下简称“过户登记手续”)期间，如有上市公司除息，本协议约定的标的股份数量及股份转让价格将相应调整，但本协议约定的股份转让总价不变；在此期间，若上市公司发生除权事件，本协议约定的标的股份数量不作调整，除权金额从标的股份转让价格中扣除，股份转让总价相应变动。
5.双方同意，乙方应按以下安排分别支付股份转让价款:
⑴第一阶段:
本协议签订之日起3个工作日内，乙方向甲方支付首期股权转让款人民币5000万元(大写:5000万元整)。
(2)第二阶段:
在深交所出具本次股份转让合规确认书后、标的股份过户登记前，乙方向甲方支付第二期股份转让价款407，560元和210元(大写:407，560，210元)，其中【甲方1】135，731，895元(大写:133，731，895元)，分别支付给甲方。539元(大写:捌仟叁佰捌拾陆万伍佰叁拾玖元)，[甲方3]64231599元(大写:肆佰贰拾叁万壹仟伍佰玖拾玖元)，[甲方4]16057897元(大写:壹仟陆佰伍拾柒万捌仟元)。
甲方应在本次股份转让款支付之日起10日内完成标的股份的质押及过户登记手续。如因非甲方原因(如疫情、深交所/邓忠资料的报送和审核等)造成的延误。)，过户完成时间可以相应顺延。
(3)第三阶段:
在标的股份过户登记完成之日起3个工作日内，乙方应向甲方分别支付第三期股份转让价款人民币457，560，210.75元(大写:人民币457，562，010.75元)，其中【甲方1】人民币185，731，893.25元(大写:伍佰元整)。539.60元(大写:捌仟叁佰捌拾陆万伍佰叁拾玖元陆角)，[甲方3] 64，231，599.75元(大写:肆佰贰拾叁万壹仟伍佰玖拾玖元柒角伍分)，[甲方4] 16，057，897.85元(大写:壹元)
6.甲方1指定的收款账户为:户名:庄浩，开户行:中国建设银行* * * *，账号* * *；甲方2指定的账户为:户名:庄舒，开户行:中国建设银行* * * *，账号* * *；甲方3指定的收款账户为户名:何晶莹，开户行:中国建设银行* * * *支行，账号* * * *；甲方指定的收款账户为户名:张和平，开户行:中国建设银行* * * *支行，账号* * * *；甲方指定的收款账户为户名:西藏永跃史超企业管理有限公司，开户行为兴业银行股份有限公司* * * *，账号为* * *。
7.在所有标的股份登记在乙方名下之前，乙方支付的股份转让价款为预付款。
8.双方应按照有关规定承担因签署和履行本协议而产生的法定税费，无义务支付、代扣或代缴。
9.除标的股份外，甲方拟向乙方转让部分股份，部分转让方股份因其为上市公司董事、监事、高管而受到转让限制；2022年1月，甲方1、甲方2、甲方4解除对目标股份以外的部分股份的转让限制时，将这些可转让股份转让给乙方(以下简称“第二次股份转让”)。甲方1、甲方2和甲方4分别转让的数量如下:
第二次股份转让时，甲方1转让的股份为已委托乙方行使表决权的股份，即第二次股份转让完成后，甲方1委托乙方行使表决权的股份数将相应减少，即57，591，287股减去第二次股份转让时甲方转让给乙方的股份总数，即占委托表决权总数的比例将减少至9.14% (14.86%-3。
第二次股份转让，甲方1、甲方2、甲方4、乙方将另行签订股份转让协议。
第二条双方的陈述、保证和承诺
1.本协议的任何一方保证其具有签署、交付和履行本协议的完整和独立的法律地位和能力，签署本协议和履行其在本协议项下的义务不会违反任何相关法律、法规、政府命令及其内部审批程序，也不会与其作为一方的合同或协议相冲突。
2.本协议签署后，甲方保证标的股份不存在任何第三方的优先购买权。如对标的股份存在任何索赔，导致第三方对甲方提出索赔或其他索赔，或本次股份转让无法进行，甲方应承担全部责任并承担损失。本协议签署后，除经乙方书面同意外，甲方不得与本协议之外的任何第三方就标的股份的处置进行协商，也不得与本协议之外的任何第三方就标的股份的处置签署任何协议、合同或任何其他文件，并确保标的股份在转让前未被质押(甲方在本协议中披露的标的股份质押除外)、未被司法冻结或未被转让。
3.自本协议签署之日起至标的股份转让完成且上市公司董事会换届完成之日止期间，甲方应按照一个善良管理人的标准行使上市公司股东权利，不得且不得从事任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东及上市公司债权人重大利益的行为。否则，如给上市公司或乙方造成损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响，乙方有权单方面终止本协议而无需承担任何责任。
4.本协议签署后，本协议任何一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的一切工作，并保证其向对方提供的所有文件和资料以及向对方作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏。甲方明确承诺不存在任何情况(包括但不限于上市公司负债、存在或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁等)。)对本协议的履行产生重大影响，且甲方未利用股东地位导致上市公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本协议签署前未披露的债务、对外担保等上市公司(包括其子公司，下同)或有债务由甲方承担；如上市公司承担该等责任，上市公司或乙方有权向甲方追偿..上市公司在本协议签署后因其在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、证券市场等方面的行为受到行政处罚或调查的。本协议签署前，或在本协议签署前已受到行政处罚但未披露的，责任由甲方承担，甲方应负责赔偿上市公司所遭受的损失。
5.双方同意，本协议签署后，将尽最大努力促进本次合作的顺利进行，并尽快签署本次合作所需的法律文件。
6.甲方愿意通过本次交易使乙方获得对上市公司的控制权，且自本协议签署之日起，甲方不再通过股份转让、大宗交易、代理投票、协议或交易等任何方式使第三方持有的上市公司股份数和表决权数高于乙方持有的股份数和表决权数。同时，甲方承诺自本协议签署之日起，不直接或间接增持上市公司股份，不单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，也不通过委托、征集投票权、协议、与其他股东关联或任何其他方式谋求上市公司的实际控制权(乙方放弃上市公司控制权的情形除外)。
7.乙方保证符合《上市公司收购管理办法》中对收购主体和股东的资格要求。
8.在乙方不干预上市公司生产经营、不主动更换现有核心技术人员和管理团队成员(本协议约定的除外)的条件下，甲方承诺自本协议生效之日起未来三年(2022-2024年)经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润总额不低于8亿元。如未能完成，甲方1将第三次以现金形式补偿乙方差额。
9.股份转让完成后，双方积极支持上市公司发展，向上市公司提供资源对接/引进、融资等支持，进一步提高上市公司盈利能力。并且，乙方承诺，自标的股份过户登记手续完成之日起五年内，乙方持有的上市公司股份数量不低于本协议项下全部股份转让完成后乙方持有的上市公司股份数量。在此期间，如发生股份变动，如送股、资本公积转增股本、配股等。，乙方届时持有的相应新股数量也应遵守上述承诺。
第三条上市公司治理
1.双方同意，标的股份过户登记完成后，甲方应配合乙方督促上市公司按照以下约定召开股东大会、董事会和监事会，通过提前换届或改选等合法方式更换董事、监事和高级管理人员。
2.双方同意，标的股份过户登记完成后，双方均有权向上市公司提名董事候选人，其中甲方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。双方应督促和促进乙方提名的董事候选人的选举..甲乙双方提名的候选人当选董事后，双方将督促上市公司董事会选举乙方推选的候选人为董事长，并改选董事会各专门委员会。
3.双方同意，甲方有权向上市公司提名股东监事候选人，乙方有权向上市公司提名股东监事候选人，另一名监事在标的股份过户登记完成后由职工代表选举产生。双方应督促和促进双方提名的监事候选人的选举。双方应督促并推举一名由乙方提名的监事担任监事会主席。
4.标的股份过户登记完成后，由乙方推荐营业部副主任和上市公司财务总监..
第四条协议的生效、修改和解除
1.本协议自双方签字之日起生效，自乙方收到国有资产部门的批准文件和国家反垄断部门发出经营者集中反垄断审查不再进一步审查的决定之日起生效。
2.除非本协议另有约定，本协议只有在双方书面同意解除本协议时才能解除。
3.在过渡期内，如有下列情形之一，乙方有权单方面解除本协议，且不承担违约责任。本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起5日内自动解除，甲方应在本协议解除之日起5日内退还乙方已支付的款项，乙方有权追究甲方的违约责任:
(1)甲方持有的上市公司标的股份或质押股份被司法机关冻结或查封；
(二)上市公司无力偿还到期债务或资不抵债。
(三)上市公司资产被司法机关冻结或者查封；
(4)存在因甲方原因导致标的股份无法过户至乙方名下的其他情形。
4.对本协议的任何变更、修改或补充须经双方签署书面协议，书面协议是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
第五条违约责任
1.本协议生效后，任何一方不履行其在本协议项下的义务或承诺，或作出不准确或严重不正确的陈述或保证，影响本次股份转让交易的，视为违约，违约方应向守约方支付股份转让总价款10%的违约金；如果一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或所作的陈述或保证属于一般性违约，违约方应向守约方支付股份转让总价5%的违约金；并且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或终止本协议。如果上述约定的违约金不足以弥补守约方因违约而遭受的损失， 守约方有权继续追偿守约方遭受的损失。
2.本协议签署后，除本协议另有约定或因不可抗力外，任何一方因可归责于一方的原因(包括因甲方债务等原因导致标的股份被司法冻结或其他权利限制等)单方面放弃本次股份转让交易或未能实施本次股份转让交易的。)，视为违约，守约方有权终止本协议，违约方应向守约方支付股份转让总价款的10%作为违约金。如果上述约定的违约金不足以弥补守约方因违约而遭受的损失，守约方有权继续追偿守约方遭受的损失。
3.在标的股份过户登记完成前，无论出于何种原因，甲方应在本协议解除或终止之日起5日内退还乙方已支付的全部款项；乙方承担违约责任的，不影响乙方按约定承担违约责任。
四。表决权委托协议的主要内容
表决权委托协议的协议主体及签署时间如下:
甲方(有表决权的委托方):庄浩
乙方(投票受托人):德阳市商业投资集团有限公司
投票委托人和投票受托人签署了投票委托协议，主要内容如下:
第一条表决权委托
1.委托方同意将上市公司57，591，287股股份(占上市公司总股本的14.86%)所对应的以下股东权利委托给受托方，受托方同意根据届时相关法律法规和上市公司章程的规定，行使委托股份所对应的以下股东权利(“表决权”):
(一)依法要求、召集、现场出席或者委托代理人出席上市公司股东大会；
b)依法提出股东提案，提出董事、监事候选人并参与表决；
c)根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和上市公司章程的要求，在上市公司股东大会上行使表决权；
d)不包括与该等股份的收益及处置相关的权益事项(分红、股份转让、股份质押及其他与客户所持股份的收益及处置直接相关的事项)。
2.《股份转让协议》所述的第二次股份转让期间，委托方转让的股份为已委托受托方行使表决权的股份，即第二次股份转让完成后，委托方委托受托方行使表决权的股份数量相应减少，即， 57，591，287股减去第二次股份转让时委托方和其他转让方已转让给受托方的股份，即占委托股份总数的比例降为9.14。
3.在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本而导致本协议项下委托的股份增加的，增持股份的权利也将按照本协议的约定自动委托给受托人。
第二条委托期限
双方同意，本协议提及的表决权委托期限为本协议生效之日起五年。
第三条委托权利的行使
1.受托人应通过现场投票或网络投票的方式行使本协议项下的委托权利。委托期间，委托方不得行使委托股份的表决权，不得干涉受托方行使委托股份的表决权。
2.委托方不再就第一条中的具体表决事项向受托方出具授权委托书，但如监管部门要求，委托方应配合委托方根据受托方的要求出具相关文件，以实现本协议项下委托行使表决权的目的；委托方应全力协助受托方行使委托权利，包括在必要时及时签署相关法律文件(如满足政府部门提交审批、登记、备案的要求)。
3.未经委托方书面同意，受托方不得将本协议项下的委托权利转让给其他第三方。
4.在委托期限内，如因任何原因(委托方违约除外)无法实现本协议项下委托权利的委托或行使，各方应立即寻求最接近无法实现情况的替代方案，并签署补充协议，在必要时修改或调整本协议条款，以确保本协议目的得以继续实现。
第4条陈述和保证
1.本协议的任何一方保证其具有签署、交付和履行本协议的完整和独立的法律地位和能力，签署本协议和履行本协议项下的义务不会违反任何相关法律、法规和政府命令，也不会与其作为一方的合同或协议相冲突。
2.客户保证:
a)其持有的委托股份不存在所有权瑕疵和纠纷；
b)受托人能够根据本协议及当时有效的上市公司章程充分、完整地行使本协议规定的委托权利；
(三)不会与上市公司其他股东签订或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排；
d)自本协议签署之日起五年内，委托方需要受托方书面同意转让股份。对于经受托机构同意转让的股份，委托方应确保已通过大宗交易或协议转让方式转让委托股份的第三方继续将这些股份的表决权委托给受托机构；委托方转让委托股份的，受托方在同等条件下有优先购买权。
3.受托人保证:
a)根据本协议及当时有效的上市公司章程行使委托权；
b)应当以一个善良管理人的标准行使委托权利，不得利用委托权利从事任何损害上市公司和委托方合法利益的行为。
第五条违约责任
本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力外，任何一方单方面终止本协议或因一方原因未能履行本协议，均视为违约，守约方有权终止本协议，违约方应赔偿守约方的损失。
动词 （verb的缩写）本次权益变动涉及的股份权利限制。
截至本报告书签署日，庄浩持有上市公司股份76，788，382股，其中质押股份35，266，840股。西藏永跃持有上市公司股份1459.79万股，其中质押股份684万股。庄浩、西藏永跃拟转让的股份中，质押情况如下:
庄浩、西藏永跃将在过户登记前完成上述股份的质押手续。
庄浩拟委托有表决权的股份中，质押情况如下:
除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制。
第四节资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据股份转让协议，信息披露义务人本次受让上市公司股份47，293，045股，占上市公司股份总数的12.21%，每股价格为19.35元，拟支付资金总额为915，120，420.75元。
二。本次权益变动的资金来源
三。本次权益变动的资金支付方式
请参考“三。本次权益变动的支付方式见本报告“第三节权益变动方式”中的“股份转让协议的主要内容”。
第五节后续计划
一、上市公司未来12个月主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无变更上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。信息披露义务人将本着有利于上市公司持续发展和全体股东利益的原则，继续维持上市公司正常的生产经营活动。如根据上市公司后续实际情况需要对资产和业务进行调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求履行相应的法律程序和信息披露义务。
二。未来12个月内上市公司重大资产和业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有就上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、组建合资公司或与他人合作的计划，也没有与上市公司购买或置换资产的重组计划。如届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的法律程序和信息披露义务。
三。上市公司董事、监事和高级管理人员未来12个月的调整计划。
根据季红股份有限公司的实际需要，本着有利于季红股份有限公司未来发展、维护上市公司及全体股东合法权益的原则，德阳商投将依法行使股东权利。根据公司与股份转让方签订的股份转让协议，双方同意在本次权益变动后，督促上市公司召开董事会、监事会和股东大会，对现有董事会、监事会和高级管理人员进行改选。信息披露义务人在本次权益变动后未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划详见“三。“第三节股权变动方式”中“股权转让协议的主要内容” 这份报告。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员的最终人选，也未与其他股东就董事和高级管理人员的任免达成任何合同或默契。信息披露义务人只有在履行内部决策程序后，才能最终确定拟推荐的人选。届时，信息披露义务人将本着维护上市公司及其全体股东合法权益的原则，根据国家有关法律法规提名相关合格、专业人士，并将严格按照信息披露相关规则履行信息披露义务。
四。上市公司章程修订计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。
本次权益变动完成后，如需修改上市公司章程，信息披露义务人将结合上市公司的实际情况和上市公司规范发展的需要，制定修改公司章程的方案，并依法履行修改上市公司章程的程序，及时进行披露。
动词 （verb的缩写）上市公司现有员工聘用发生重大变化的方案。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工的聘用进行重大变更的计划。未来，根据上市公司实际经营情况，如有计划对上市公司现有员工聘用计划进行重大变更的，信息披露义务人将根据相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，进行相应的信息披露，切实保护上市公司和中小投资者的合法权益。
不及物动词上市公司股利政策的重大调整方案
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来，根据相关监管部门的要求或上市公司的实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律法规的要求履行相应的决策程序，进行相应的信息披露，切实保护上市公司和中小投资者的合法权益。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织架构产生重大影响的调整计划。今后，根据上市公司的实际经营情况，如有对上市公司业务和组织架构产生重大影响的调整方案，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求履行相应的决策程序，做出相应的信息披露，切实保护上市公司和中小投资者的合法权益。
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
第一，本次股权变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规和上市公司章程的规定行使权利和履行相应的股东义务，并将与上市公司保持人员独立、资产完整和财务独立。上市公司仍具有独立的法人资格，具有面向市场独立运作的能力，在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。
为维护上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺:“本次股份转让后，为保证上市公司的独立运作，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司及其控股企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所和《季红股份有限公司章程》的有关规定， 依法行使股东权利，履行相应义务，不会利用其第一大股东地位谋取不正当利益，在人员、资产、财务等方面对上市公司进行牵制。
二、本次股权变动对上市公司同业竞争的影响
(一)信息披露义务人和上市公司业务的基本情况
本次权益变动完成后，根据德阳发展、季红有限公司及各自主要子公司的经营范围和主营业务收入构成，双方现有主营业务不构成同业竞争。但德阳发展和季红有限公司的经营范围包括商业和贸易领域，双方情况如下:
德阳发展的主要业务包括商品销售和贸易。该业务主要由德阳SDIC国际经济贸易有限公司、德阳建投建材有限公司、四川通融城乡建设投资有限公司经营，主要经营红土镍矿、锌锭、镍铁、普碳钢卷、不锈钢卷、乙二醇、氧化锌、电解铜、铝锭等商品的大宗贸易，不涉及电商出口销售。
德阳商业投资有限公司的主要业务包括商品销售和贸易。目前该业务主要由子公司经营，主要为钢材、煤炭、砂石、葡萄酒等商品的国内贸易，不涉及电商出口销售。
季红有限公司的商业贸易业务主要通过子公司开展跨境电子商务业务，主要面向东南亚、东北亚、中东等境外地区的个人消费者，主要为服装、日用品等零售业务，与德阳发展、德阳商投的商品销售贸易业务有本质区别，不构成同业竞争。
(二)信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺。
为保护上市公司的合法利益，维护中小投资者的合法权益，信息披露义务人、控股股东德阳发展做出如下承诺:
“公司自取得上市公司控制权之日起，将按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定的要求，规范同业竞争。本公司及其子公司不会在中国境内外以任何形式从事与季红现有主营业务相同的业务。
如果本公司从任何第三方获得的商业机会构成或可能构成与上市公司现有主营业务的实质性竞争，本公司将及时通知上市公司，并尽最大努力使这些新的商业机会在合理和公平的条款和条件下优先给予上市公司或其控股企业。
本承诺函在公司控制上市公司期间保持有效。上市公司因未履行上述承诺而遭受经济损失的，公司将承担相应的赔偿责任。"
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本协议转让前，德阳商投及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本协议转让后，为减少和规范德阳商投及其控制的企业与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及控股股东德阳发展做出如下承诺:
“(一)公司不会利用上市公司的控股股东地位，在经营活动中向独立第三方谋取上市公司给予本公司及其直接或者间接控制的企业的交易条件或者利益；
(2)公司及公司直接或间接控制的企业将尽量减少与上市公司的关联交易；
(三)对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关法律法规及《公司章程》等上市公司内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时披露信息。"
第七节与上市公司的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大交易
在本报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员从未与上市公司及其子公司发生过总金额超过3，000万元或者超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%的交易。
2.与上市公司董事、监事、高级管理人员的重大交易。
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间从未发生过总金额超过5万元的交易。
三。拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排。
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或有任何其他类似安排。
4.对上市公司有重大影响的合同、谅解或安排。
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未进行过任何对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排。
第八节前六个月内上市公司交易股份的交易情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况。
在本次交易前的六个月内，信息披露义务人没有买卖季红的股份。
二。信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近六个月买卖上市公司股票的情况。
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，本次交易前6个月内，信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖季红股份的行为。
经自查，信息披露义务人原董事曹在股份转让协议签署日前6个月内(2021年5月1日至2021年11月29日)买卖上市公司股份。交易情况如下:
曹已就股份交易发布声明函，内容如下:
“我没有参与德阳商投的具体业务工作，也没有参与本次收购项目的论证策划、尽职调查、方案制定、内部决策、交易谈判、协议签署等事项。上述买卖上市公司股票的行为是本人根据自己的判断做出的投资决策，交易金额较小，不存在获取或者利用内幕信息进行交易的情形。我承诺以上内容真实、准确、完整，并愿意承担由此产生的一切法律责任。
本人承诺，自本声明函出具之日起至本次交易完成或终止之日止，将严格遵守法律法规及中国证监会的相关规定规范交易行为。"
第九节信息披露义务人的财务信息
德阳商业投资有限公司成立于2021年7月23日，成立不到一年，没有最近一个会计年度的财务会计报告；截至2021年10月31日，其合并口径的主要财务数据如下:
德阳商投控股股东德阳发展2018年度、2019年度、2020年度财务报表经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了四川华信审字[2019]第115号、四川华信审字[2020]第0189号、四川华信审字[2021]第0085号审计报告。
(下转D38版)