证券代码:002310证券简称:东方园林公告编号: 2021-075
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.关于中国农业银行金融资产投资有限公司(以下简称“农银投资”)向您的孙子东方园林集团环保有限公司(以下简称“集团环保”)增资。
2018年11月5日，农银投资与贵公司子公司北京东方园林环境投资有限公司(以下简称“环境投资”)、贵公司孙集团环保签署《农银金融资产投资有限公司向东方园林集团环保有限公司增资协议》，约定农银投资以10亿元认购集团环保新增注册资本5亿元。为完成本次增资，当日，农银投资与贵公司、环境投资、集团环保及其他相关方签订了多项协议，包括但不限于《东方园林集团环保有限公司股东协议》、《环保集团质押协议》、 环保投资质押协议、上市公司担保合同。此后，相关各方又于2019年2月27日、2019年11月12日、2020年4月27日进一步签署了多份补充协议，对上述协议约定的部分事项进行了明确或调整。你公司在签署上述协议时，未能及时、完整地履行信息披露义务。在2021年11月16日披露的《关于公司2019年、2020年年度报告补充更正的公告》中，上述事项并未完全补充。截至目前，贵公司尚未将所有相关协议上报我所。请询问贵公司:
(1)全面核查农银投资截至回复日与贵公司及相关各方签署的所有协议，并根据《股票上市规则》的相关规定及贵公司、环境投资、集团环保的最大风险敞口，详细说明是否应对相关协议履行审议程序和信息披露义务。如果有，请补充披露，并将所有相关协议报我局。
回复:
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条和第9.2 (5)条的规定，结合历次协议的签署情况，对各协议的风险暴露和审核程序分析如下:
1.根据2018年11月5日签署的股东协议，公司及子公司需要共同承担的最大风险敞口为10亿元投资按15%年化率计算的分红金额(税后)，不超过协议签署时最近一期经审计净利润(21.78亿元)的10%，不符合董事会审议的标准。同时，根据《主板信息披露备忘录第2号——交易及关联交易》的规定，本协议的签署未能达到相关放弃权利的披露标准和审核标准。
2018年11月7日，公司在《关于与中国农业银行金融资产投资有限公司签署市场化债转股战略合作协议进展的公告》(公告编号: 2018-164).
2.根据本公司、环境投资、集团环保、中国农业银行于2018年11月5日签订的《环保集团股权质押协议》、《环境投资股权质押协议》及《担保合同》，本公司和环境投资分别以其持有的环境投资100%股权和集团环保100%股权为集团环保提供担保，本公司为集团环保提供连带责任保证。经公司第六届董事会第二十二次会议和2017年年度股东大会审议通过，2018年度，公司控股子公司及其子公司提供担保的额度、控股子公司提供相互担保的额度 (包括控股子公司对控股子公司、控股子公司对其子公司)为70亿元，上述担保金额中包含集团对环保的担保。2020年5月，环保投资和集团环保的股权已解除质押。
根据2019年2月签署的《中山环保股权质押协议》及《增资协议补充协议》，公司将中山环保产业有限公司(以下简称“中山环保”)100%股权质押给中国农业银行进行投资，为本集团环保提供担保。本次担保计入上述2018年度担保金额(2018年度担保金额的有效期自2017年度股东大会批准之日起至2018年度股东大会结束之日止(即2019年6月20日))。2020年6月，中山环保已完成质押注销手续。
3.根据2019年11月12日签署的补充协议，公司及子公司需要共同承担的最大风险敞口为按现金流计算的支出，约为10亿元投资的6.53%，不超过协议签署时最近一期经审计净利润(15.96亿元)的10%，不符合董事会审议的标准。2020年6月12日《关于对深交所2019年年度报告问询函回复的公告》(公告编号:2020-042)披露公司已签署补充协议。
4.根据2020年4月27日签订的协议，公司及子公司按照股权投资享有被投资公司的权益。协议变更对公司利润的影响为1，400万元，未超过协议签署时最近一期经审计净利润(15.96亿元)的10%，不符合董事会审议的标准。在《关于回复深交所2019年年度报告问询函的公告》(公告编号:2020-042)2020年6月12日披露，根据协议，公司将中国农业银行对本集团环保投资的增资按权益工具列示在2020年合并报表中，具体科目为“少数股东权益”。
(2)根据上述约定，请你公司在上市公司合并报表层面全面核查并说明2018年以来农银投资的会计处理过程，说明相关会计处理是否准确、依据是否充分，特别是你公司在2019年年报中是否已足额计提财务费用；贵公司历年定期报告是否存在重大会计差错或虚假记载，是否存在应更正的重大会计差错。请贵公司年审机构对此出具专项核查意见。
回复:
公司取得该项投资时，应当按照《金融工具确认和计量准则》进行会计处理。区分金融负债和权益工具的基本原则是，如果企业不能无条件避免交付现金或其他金融资产来履行某项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
2018年11月，获得中国农业银行10亿元投资。根据签署的股东协议，我们设置了严格的保障条款，并承诺对农行投资的最低回报。如果股息不足，我们需要通过环境投资进行补偿。因此，农行10亿元投资符合环境投资报表层面金融负债的定义，列为金融负债，按照协议约定投资的20%计提财务费用。2018年相关会计处理准确，有理有据。
2019年11月，签订补充协议。基于降低风险，通过谈判降低了投资回报和最低业绩要求，并有回购条款。环境投资综合报表级别仍列为金融负债。补充协议签署前，公司按投资款的20%计提财务费用。2019年11月，环境投资根据《补充协议》约定的投资回报和投资回购时间，计算出《补充协议》的实际利率为6.53%，并按实际利率6.53%确认一项新的金融负债，同时终止原债务本息，差额计入当期损益。《补充协议》签署后， 剩余期间财务费用按6.53%的实际利率计提，2019年财务费用全额计提。相关会计处理准确且有根据。
2020年四月与农银投资签订补充协议,根据补充协议的相关条款和本笔业务的投资属性,公司按权益工具核算。鉴于集团环保资产未发生实质性变化,结合企业经营和2019年末下属子公司商誉减值测试等实际情况,按股权比例计算的农银投资享有的股东权益为10.13亿元,金融负债账面价值为10.27亿元,差额0.14亿元应计入投资收益。2021年四月29日,公司发布了《关于公司2020年半年度报告和2020年度第三季度报告会计差错更正的公告》。
根据2021年10月北京中林资产评估有限公司出具的评估报告,集团环保股东全部权益于评估基准日2020年3月31日的公允价值为28.335亿元,农银投资享有的权益为10.12亿元,与公司确认的农银投资享有的股东权益10.13亿元,相差0.01亿元,差异金额较小。公司对公允价值的判断是合理的。
(3)请详细核查并说明历次协议涉及的业绩承诺、利润分配、补偿情况，说明相关协议可能对您的环保投资、集团环保、上市公司造成的最大风险敞口，相关协议安排的合理性和必要性，是否损害上市公司利益。
回复:
关于历次协议中的业绩承诺及补偿情况，详见公司于2021年11月16日披露的《关于公司2019年、2020年年度报告及其他事项补充更正的公告》(2021-067)。
根据与中国农业银行签订的相关协议中的利润分配安排:2018年11月5日签订的股东协议中约定，集团环保将按投资额的15%向中国农业银行按年分红，每年实际分红金额不低于1亿元，差额部分于2022年3月31日前支付；2019年11月12日签署的补充协议降低了农行的投资回报率，折算回报率约为6.53%；2020年4月27日签订的补充协议删除了利润分配安排的条款。
2018年11月，公司引入农银投资作为子公司东方园林集团环保有限公司的战略投资者，此次合作是农银投资响应国家推进市场化债转股、支持企业脱困风险的重要部署。为保证投资资金安全，同时基于对环保产业发展前景的认可和风险缓释的需要，初步协议中约定的条款较为严格。这笔业务发生在公司流动资金比较紧张的阶段，10亿元增资的顺利落地改善了公司资本。
资金落地后，双方一直在协商调整利润分配和业绩承诺。在公司的不断努力和新控股股东的帮助下，双方逐步协商调整并取消了原利润分配和业绩承诺。部分最初成立的条款并未实际履行，不存在损害上市公司利益的情况。
(4)请贵公司独立董事对上述事项进行核查并发表意见。
回复:
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《公司章程》、独立董事制度及其他法律法规和规范性文件的相关规定，我们认真审阅了中国农业银行的历次协议，了解了签署背景，并发表如下意见:
农行对公司的投资是在救助民营企业的政策号召下的合作，减轻了公司的短期流动性压力。在不同阶段，双方根据公司基本面的变化，经过多轮沟通，逐步调整和免除公司在利润分配和业绩承诺方面的义务。历次协议都是本着有利于公司和中小股东利益的原则签订的，没有损害公司和中小股东的利益，而是进一步维护了公司和中小股东的利益。
2.贵公司大额贷款逾期及诉讼相关事宜。
经查，你公司职员陈涛于2019年5月与自然人季先雷签订借款合同，约定借款金额为1.06亿元。你公司盖章确认共同借款人，你公司原控制人何、签署无限连带责任保证函。2019年7月，你公司与自然人马丽华签订借款合同，借款金额为2929万元。上述两笔借款逾期且涉及诉讼，你公司未就上述事项履行信息披露义务。
2021年11月29日，我部向你公司发出问询函(公司部函[2021]190号)，要求你公司就上述借款的背景、账务处理、资金流向、还款情况、诉讼影响等作出书面说明，但你公司尚未回复。请尽快回复我们的询问，并对回复中应披露的信息及时履行补充披露义务。
回复:
公司正在回复你询证函中纪先雷的借款，完成后会尽快回复。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
2021 . 12 . 16
证券代码:002310证券简称:东方园林公告编号: 2021-076
北京东方园林环境有限公司
关于江苏应天化工有限公司。
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
北京东方园林环境股份有限公司(以下简称“公司”或“东方园林”)分别于2021年4月28日和2021年5月20日召开了第七届董事会第十五次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度对外担保额度的议案》，同意公司自2020年年度股东大会通过本议案之日起至结束之日止，
上述担保情况详见《中国证券报》、《上海证券报》和《关于2021年度对外担保额度的公告》(公告编号:2021-020)在公司指定信息披露媒体上。
二、保证进度
近日，公司三级控股子公司江苏应天化工有限公司(以下简称“江苏应天”)向上海银行股份有限公司常州分行申请贷款1000万元，并签订《小企业流动资金借款合同》。公司及控股子公司东方园林集团环保有限公司(以下简称“集团环保”)为上述贷款提供连带责任保证，并分别签订了《受益小企业》。
经2020年度股东大会审议通过，公司2021年可向江苏应天提供的担保额度为2.5亿元。本次担保前，江苏应天的可用担保金额为1.54亿元，本次担保后，可用担保金额为1.44亿元。
本次担保在公司第七届董事会第十五次会议和2020年度股东大会审议通过的担保额度内，无需提交董事会和股东大会审议。
三。担保人基本情况
1.公司名称:江苏应天化工有限公司
2.成立日期:2006年6月13日
3.报名地点:常州市新北区龙江北路1508号(春江镇化工园区内)
4.法定代表人:庄科
5.注册资本:6971.425万元。
6.经营范围:危险化学品制造:废液综合利用、处理及处置；甲醇、二丁醚、磷酸、硫酸、四氢呋喃、丁酮、丙酮、异丙醇、双丙酮醇、正己烷、石油醚、正庚烷、1，2-二氯乙烷、甲苯、乙醇、甲基异丁基酮、乙酸甲酯、乙酸乙酯、乙酸丁酯、乙腈、二甲苯、二异丁基酮、二氯甲烷、乙酸、乙酸酐、聚酯多元醇。二甘醇、甘油、乙二醇、N-甲基吡咯烷酮、丙二醇、光刻胶液(EKC、EBR)、润滑油、八氟戊醇、四氟丙醇、丙二醇单甲醚、碳化硅、聚乙二醇、PCB电路板、电子零件、五金、表面处理剂、工业油脂、工业盐、聚甘油(不含危险品)制造加工； 聚酯多元醇组合物、聚醚多元醇、聚醚多元醇组合物、多异氰酸酯组合物、聚氨酯组合物、聚乙烯和甘油的进出口和批发业务；环境保护领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；清洁服务；河道疏浚工程、非爆破建筑物拆除工程施工；固体废物、生活污泥和工业污泥(不包括危险废物)的收集、清除和安全处置；工业水池和储罐的清洗；绿化工程的维护、设计和施工；废料回收(危险废物回收除外)；国内货运代理；自营和代理各种商品和技术的进出口业务，但国家限制由企业经营或进出口的商品和技术除外。 (涉及国家特殊管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。许可项目:危险废物经营(依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展，具体经营项目以批准结果为准)。
7.股权结构:集团环保持股60%，公司全资子公司北京东方园林环境投资有限公司持股15%，常州鹏嘉诚创业投资合伙企业(有限合伙)持股15%，常州科赢泰创业投资合伙企业(有限合伙)持股10%。
8.财务情况:截至2020年12月31日，江苏应天资产总额51，654.86万元，负债总额35，498.86万元，净资产16，156万元，或有收入总额8，518.40万元，利润总额2，315.04万元。截至2021年9月30日，江苏应天总资产53086.24万元，总负债31580.21万元，净资产21506.03万元，或有事项合计10360.85万元，利润总额3576.15万元，净利润3576.15万元。(注:上述财务数据中2020年12月31日的数据经过审计，2021年9月30日的数据未经审计)
9.经核查，江苏应天不属于“失信被执行人”。
四、担保合同的主要内容
1.保证方式:连带责任保证。
2.担保金额:不超过1000万元。
3.保证期间:自借款人债务履行期届满之日起三年。
4.风险控制措施:江苏盈天为该笔贷款提供反担保。
动词 （verb的缩写）董事会的意见
江苏应天是公司的控股子公司，经营状况良好，财务状况稳定，具备偿还债务的能力。公司能够有效控制日常经营管理，担保风险在公司可控范围内。本次担保有利于江苏应天的业务发展，符合公司整体发展战略，不损害上市公司股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
六、累计对外担保次数和逾期担保次数
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为356，631.81万元，占公司2020年末经审计净资产的29.90%。其中，公司为控股子公司及控股子公司之间提供的担保总额为247，606.31万元，对外担保金额为109，025.50万元，分别占公司2020年末经审计净资产的20.76%和9.14%。公司及控股子公司逾期债务及未决诉讼对应的担保金额为9697.33万元。公司及控股子公司不存在因判定失去担保而导致的损失。
七。参考文件
1.小企业贷款担保合同(东方花园)
2.小企业贷款担保合同(集团环保)
3.反担保函
证券代码:002310证券简称:东方园林公告编号: 2021-077
北京东方园林环境有限公司
大约有5%以上的股东在等待被冻结
通告
近日，北京东方园林环境股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询获悉，持有公司5%以上股份的股东何女士所持公司股份被轮候冻结。经与股东确认，现将具体情况公告如下:
一、股东股份冻结基本情况
1.股份冻结的基本情况
2.股份累计冻结基本情况
截至2021年12月15日，何女士合计持有公司股份819，477，685股，占公司总股本的30.52%，其累计持有被冻结股份数量为819，477，685股，占其持有股份总数的100%，占公司总股本的30.52%。
二、股东股份被冻结的原因
2018年3月6日，何女士与中国银河证券股份有限公司开展股票质押业务，涉及质押公司股票45，500，000股。因何女士未能履行协议约定的义务，质权人向法院申请冻结何女士持有的公司股份。
中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结清单。