证券代码:688012证券简称:中威公司公告编号: 2022-016
中威半导体设备(上海)有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确、完整依法承担法律责任。
一、监事会会议
中威半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称“中威公司”或“公司”)第二届监事会第四次会议于2022年3月30日在公司会议室以现场通讯会议方式召开。本次会议通知已于2022年3月15日以电话和电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席邹飞女士主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二。监事会会议审议意见
一、审议通过了《关于中威半导体设备(上海)股份有限公司2021年年度报告及摘要的议案》。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司编制了《中威半导体设备(上海)股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。
监事会认为，公司2021年年度报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，所包含的信息在各个方面真实地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；参与公司2021年年度报告编制和审阅的人员未发现违反保密规定的情况。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的相关公告及文件。
(二)审议通过了《关于公司2021年度财务报表的议案》。
公司根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，以公司2021年度经营和财务状况为基础，编制了中威半导体设备(上海)有限公司2021年度财务决算报告。
(三)审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营状况和资金需求，2021年公司不进行利润分配，资本公积不增加。
(四)审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
根据有关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，结合公司实际情况，公司编制了《中威半导体设备(上海)有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
(五)审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。
根据财务活动的持续性特点，公司拟于2022年重新聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司进行2022年财务报告和内部控制审计，并授权公司管理层根据市场情况，综合考虑参与审计的项目组成员的经验、水平、投入时间和工作质量等因素，综合确定2022年的审计费用。
监事会认为，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券期货相关业务的资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2021年的审计工作中，审计团队严谨敬业，预案详实，派驻的审计人员职业道德良好，审计工作经验丰富，熟悉公司业务发展。普华永道出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘。
(六)审议通过了《关于监事会2021年度工作报告的议案》。
根据有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本公司监事会编制了《中威半导体设备(上海)有限公司监事会2021年度工作报告》..
(七)审议通过《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》。
根据《公司章程》的规定，结合公司业务发展实际，并参考行业和地区薪酬水平，公司制定了2022年监事薪酬方案。
全体监事为本议案的利害关系人，需直接提交股东大会审议表决。
(八)审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及配套指引等内控监管要求，本公司对截至2021年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价，并在此基础上编制了《中威半导体设备(上海)有限公司2021年度内部控制评价报告》。
(九)审议通过《关于公司首次公开发行股票项目结算及以剩余资金补充流动资金的议案》。
结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，公司监事会同意对首次公开发行股票进行结算，并在项目结算后募集资金永久补充日常生产经营活动流动资金。
特此公告。
中威半导体设备(上海)有限公司监事会
2022年3月31日
证券代码:688012证券简称:中威公司公告编号: 2022-017
中威半导体设备(上海)有限公司
2021年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确、完整依法承担法律责任。
重要内容提示:
●本次不分配利润，不增加资本公积。
●公司2021年不分配利润是根据行业发展情况、公司所处发展阶段、自身经营模式、利润水平和资金需求等因素综合考虑的结果。
一、利润分配方案的内容
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，中威半导体设备(上海)有限公司(以下简称“中威公司”或“公司”)2021年实现归属于上市公司股东的净利润1，011，423，670.06元，实现母公司净利润890，210，403.52元。充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年不进行利润分配，资本公积不增加。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二。2021年利润分配方案说明
公司2021年不分配利润是基于行业发展、公司发展阶段、自身经营模式、利润水平和资金需求等因素的综合考虑。主要情况如下:
(1)行业特点及发展
半导体设备行业是一个高度全球化的行业。受国际经济波动、半导体市场和终端消费市场需求的影响，其发展往往呈现一定的周期性波动。当宏观经济和终端消费市场的需求发生较大变化时，半导体制造商会调整其资本支出规模和半导体设备的采购计划，从而影响公司的营业收入和利润。
在全球贸易争端持续、世界经济增速放缓、疫情持续蔓延、国内经济下行压力加大的背景下，全球半导体产业、LED产业、设备产业呈现出动荡发展态势。
(二)公司的发展阶段和自身的商业模式
公司主要从事半导体设备的研发、生产和销售，通过销售刻蚀设备和MOCVD设备，向下游集成电路、LED芯片、先进封装、MEMS等半导体产品的制造商提供配件或服务，实现收入和利润。
公司所处的半导体设备行业是技术和资金密集型行业，具有产品技术升级快、R&D投资大的特点。国外同行业领先可比公司在研发方面投入了大量资金，近年来主要可比公司每年的R&D投入均超过10亿美元。2021年，公司的R&D投资为7.28亿元人民币，与国外领先的半导体公司相比仍有较大差距。目前公司处于较快发展阶段，需要继续投入大量资金进行新一代刻蚀设备、薄膜设备、宽带隙功率器件外延生长设备等新产品的研发和市场化。
此外，为更好地完善公司产业链布局，进一步提升公司生产规模和综合竞争力，公司正在上海临港新区建设中卫临港产业化基地、中卫临港总部和研发中心，在南昌高新区建设中卫南昌产业化基地。相关建设也需要大量资金投入支持。
(3)利润水平和资本需求
2021年，公司实现归属于上市公司股东的净利润1，011，423，670.06元，母公司实现净利润890，210，403.52元。公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。
2022年，公司将全力推进技术研发，重视核心技术的创新。在开发等离子刻蚀设备和MOCVD设备的过程中，公司计划招聘国际国内一流的技术人才，保持较高的R&D投入。同时，为适应业务规模的快速发展，公司将进一步提高质量控制和内部管理水平，不断做大做强，为全体股东创造更好的投资回报。在这个过程中，公司需要更多的资金来保证目标的实现。
(四)不支付现金股利的原因。
公司将继续保持较高的R&D投资，以有效推动项目在R&D的进展，不断实践外延式发展战略，积极探索相关领域的投资机会。目前公司正处于快速发展的重要阶段，需要大量的资金支持。
(五)公司未分配利润的用途和计划
公司2021年未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司生产经营和项目投资带来的营运资金需求。公司将继续严格遵守相关法律法规和《公司章程》，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度，积极执行公司的利润分配政策，与投资者分享公司发展的成果。
二、公司的决策程序
(一)董事会会议的召集、审议和表决。
公司于2022年3月30日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，充分考虑到公司目前处于发展期，业务规模不断扩大，资金需求较大。为维持公司持续发展和资金流动性的需要，确保公司有必要和充足的资金应对外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，为更好地维护全体股东的长远利益，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，同意公司2021年度不进行利润分配，不增加资本公积，同意将该方案提交公司2021年度股东大会审议。
(二)独立董事的意见
公司全体独立董事认为:
为保持公司的可持续发展和流动性，公司2021年度不分配利润的决定符合公司目前的实际情况、法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
(三)监事会意见
2022年3月30日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。在充分考虑公司业绩、生产经营需要和未来发展资金需求等综合因素的条件下，同意不进行利润分配，不增加资本公积。该议案符合公司发展规划，有利于公司的正常经营和健康发展，合法、合规、合理，符合公司及全体股东的利益。因此，同意该利润分配预案，并提交公司2021年度股东大会审议。
三、相关风险提示
(1)本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，也不会影响公司的正常经营和长远发展。
(二)利润分配方案提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
中威半导体设备(上海)有限公司董事会
2022年3月31日
证券代码:688012证券简称:中威公司公告编号: 2022-019
关于中威半导体设备(上海)有限公司
2022年预计日常关联交易公告
●是否需要提交股东大会审议:是。
●日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易属于公司日常关联交易，属于正常的生产经营业务。它以市场价格为基础，遵循平等自愿的原则，交易风险可控。不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
(1)日常关联交易履行的审核程序
中威半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月30日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于预测2022年度日常关联交易的议案》。关联董事为热拉尔哲尧因(尹志尧)、朱敏、杨、支由都(杜志友)、肖恩、张。
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见:公司预计2022年度的日常关联交易均由公司按照公平、公正、公开的原则进行，相关关联交易不会损害公司及全体股东的利益。在公司不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平合理的原则，双方的交易行为均为合同约定。公司2022年度预计日常关联交易公允，不会损害公司及非关联股东的利益。关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 且公司主营业务不会因为该类交易而对关联方产生依赖。
公司董事会审计委员会已就该事项出具了书面审计意见:公司2022年预计日常关联交易按照公平、公正、公开的原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
本次关联交易涉及金额达到3000万元以上，占上市公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上，需提交公司股东大会审议。关联股东应当在股东大会上对相关议案回避表决。
(2)本次日常关联交易的预计金额和类别。
单位:人民币万元
注:上表中计算该预计金额占同类业务比例公式的分母为2021年的同类业务金额。
(3)前次日常关联交易的预测和执行情况。
单位:人民币万元
二、相关人员的基本情况和关系
(一)关联人的基本信息
上海华立集成电路制造有限公司成立于2016年8月8日。其法定代表人为张素馨，注册资本为人民币296亿元，注册地址为上海市浦东新区良腾路6号。其经营范围是开发、设计和销售集成电路及相关产品，并从事货物和技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营】。实际控制人为上海市国资委。
华灿光电(浙江)有限公司成立于2014年12月29日。是上市公司华灿光电股份有限公司的全资子公司，法定代表人为许，注册资本为38.045亿元。其注册地址位于浙江省义乌市苏溪镇苏府路233号。其经营范围为一般项目:半导体材料、半导体器件、电子材料、电子器件、半导体照明设备、LED芯片的设计、制造和销售；自有房屋和机械设备租赁；蓝宝石加工技术研发(依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法开展独立经营活动)。(除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法独立开展经营活动)。许可项目:货物进出口；技术进出口；危险化学品经营(依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展，具体经营项目以批准结果为准)。(分公司的营业场所设在:分公司1。经营场所:浙江省义乌市北苑街道西城路469号何秀文茶3 -1753号(中国(浙江)自由贸易试验区金义区)(自行申报)，经营范围:半导体材料、半导体器件、电子材料、电子器件、半导体照明设备、LED芯片的设计与销售；自有房屋和机械设备租赁；蓝宝石加工技术的研究与发展:货物进出口；技术进出口)。
华灿光电(苏州)有限公司成立于2012年9月19日。为上市公司华灿光电股份有限公司的全资子公司，法定代表人为许，注册资本为150万元，注册地址位于张家港经济开发区晨风公路。其经营范围涵盖半导体材料及器件、电子材料及器件、半导体照明设备的设计、制造和销售；自营和代理各种商品和技术的进出口业务。许可项目:危险化学品经营(依法需要审批的项目，经相关部门批准后方可经营，具体经营项目以审批结果为准)。
上海华力微电子有限公司成立于2010年1月18日，法定代表人张素馨，注册资本22，072，397.28万元，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区高四路568号。其经营范围是开发、设计、加工、制造和销售集成电路及相关产品，从事货物和技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营】。实际控制人为上海市国资委。
拓景科技有限公司成立于2010年4月28日，法定代表人吕光权，注册资本9485.8997万元。其注册地址位于辽宁省沈阳市浑南区水甲900号。其经营范围涵盖一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、电子专用设备制造、电子专用设备销售、半导体专用设备制造、机械零部件及零配件加工、机械零部件及零配件销售、销售代理、非住宅房地产租赁(依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法独立开展经营活动)。
上海新源极半导体科技有限公司成立于2014年10月24日，法定代表人郝，注册资本675.0528万元。其注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区香科路111号3号楼507-2室。其经营范围包括半导体领域的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，电子元器件、芯片及其电子配件的研发，半导体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售，机电设备的设计和销售，货物和技术的进出口【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展】。实际控制人是郝。
瑞丽科学仪器(上海)有限公司成立于2005年6月27日。其法定代表人为凤阳(杨峰)，注册资本为427，941，881.48元，注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区华佗路68号6号楼。其经营范围为开发生产半导体设备，销售自产产品并提供相关技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营】。
上海集成电路R&D中心有限公司成立于2002年12月16日。法定代表人为赵宇航，注册资本为人民币31060万元，注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区龙洞大道3000号。其经营范围涵盖芯片的制造和销售、集成电路的设计和销售、相关领域的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；投资、国内贸易(专项审批除外)；从事货物和技术进出口【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营】。
上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司成立于2020年4月10日，注册资本为人民币127万元，注册地址为上海市嘉定区叶城路1288号6号楼JT2216室。其经营范围包括一般项目:集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营】。
南昌昂坤半导体设备有限公司成立于2019年5月21日。法定代表人马铁忠，注册资本3000万元人民币。其注册地址位于江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路688号中兴科技园8号厂房一楼。其经营范围为半导体器件专用设备的研发和销售；电子工业专用设备的生产、销售、安装、研发、技术转让和技术服务；软件开发；销售机械设备、仪器仪表、金属制品、五金交电、计算机及辅助设备和软件； 自营或代理各种商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营】。实际控制人为马铁忠。
梅生半导体设备(上海)有限公司成立于2005年5月17日。法定代表人为王辉，注册资本为人民币390，201，347元。其注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路1690号4号楼。其经营范围是设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售自有产品，提供售后技术服务和咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营】。实际控制人为王辉。
上海微电子设备(集团)有限公司成立于2002年3月7日。法定代表人甘频，注册资本为人民币147，023，788元，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区路1525号。其经营范围为半导体设备、泛半导体设备、高端智能设备的开发、设计、制造、销售和技术服务，经营本企业自产产品的出口和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料的进口(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营】。
(2)与上市公司的关系
(三)履约能力分析
上述关联方继续依法经营，双方交易能够正常结算，历次合同执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签订相关合同或协议并严格按照协议执行，双方履约有法律保障。
三。日常关联交易的主要内容
(1)关联交易的主要内容
本公司的关联交易主要为向关联方销售商品和提供服务，主要包括销售刻蚀设备和MOCVD设备及相应的备件、提供服务等。关联方销售价格主要根据客户在规格、型号、产品标准和技术参数等方面的要求，以及公平的市场价格确定。不同客户的产品性能和结构不同，销售价格也会不同。
(二)签署关联交易协议
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务发展情况签订相应的合同或协议。
第四，日常关联交易的目的及其对上市公司的影响
公司与关联方的交易遵循公平、公正、公开的原则，按照市场价格进行定价和交易；上述关联交易为公司正常业务，有利于公司业务的发展，不存在损害公司及全体股东利益的行为；公司及其关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面保持独立。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因为该类交易而对关联方产生依赖。
动词 （verb的缩写）持续督导机构意见
上述2021年、2022年日常关联交易的执行情况预计已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。独立董事对同意上述交易发表了事前认可意见和独立意见，将提交股东大会审议。上述决策程序符合《科技创新板证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)、《公司章程》和公司关联交易管理制度的规定。
本公司的上述关联交易均为公司开展日常经营活动所必需，与上述关联方的业务往来均按照一般市场规则在公平的基础上进行。该关联交易遵循公平合理定价的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。该关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，公司的主营业务不会因为该等交易而依赖于关联方。
综上所述，保荐机构对中威公司2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日常关联交易无异议。
董事会
2022年3月31日
证券代码:688012证券简称:中威公司公告编号: 2022-020
关于中威半导体设备(上海)有限公司
公司首次公开发行股票将完成
盈余募集资金永久补充流动资金的公告
中威半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)于2022年3月30日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于关闭公司首次公开发行股票项目并补充永久流动资金的议案》，同意关闭首次公开发行股票项目并以项目关闭后的节余募集资金。独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)对该事项发表了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。具体情况公布如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际筹集的资金数额和收到资金的情况。
根据中国证监会2019年7月1日发布的《关于同意中威半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票注册登记的批复》，中威半导体设备(上海)股份有限公司获准向境内投资者发行人民币普通股53，486，224股。每股发行价格为人民币29.01元，股份以人民币缴足，共计人民币1，551，635，358.24元。扣除承销和保荐费用共计87，828，416.48元(不含增值税)，实际募集资金104，149.00元(以下简称“人民币”)后为1，463，806，941.76元，实际募集资金净额为1，445，702，792.76元，已于2019年7月16日到位，并经普华永道会计师事务所验证 并出具了普华永道中天验字(2019)第0411号验资报告。
(二)募集资金投资项目情况
根据中威半导体设备(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市招股说明书，本次公开发行募集资金扣除发行费用后的具体投资项目如下:
单位:万元
二。本结算募集资金项目募集资金的使用和节约情况
公司本次募集资金投资项目为“高端半导体设备扩产升级项目”和“技术研发中心建设升级项目”。截至2021年12月31日，本次结算募集资金投资项目的具体用途及节余情况如下:
单位:万元
除16.52万元未使用资金外，募集资金在项目投资期内将以现金方式管理。截至2021年12月31日，公司募集资金专用账户余额为43，845，669.50元(含扣除手续费净额后的募集资金利息收入)。
三、募集资金节约的主要原因
本次募集资金节省的主要原因如下:
1.在募投项目的建设和实施过程中，通过公司的研究和分析，充分利用现有厂房和设备，优化施工工艺，有效实现资源的合理配置；
2.公司在募集资金项目建设过程中，从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、经济、有效、审慎的原则，加强项目建设各环节成本的控制、监督和管理，合理降低项目总支出；
3.由于募集资金投入项目建设需要一定的周期，根据募集资金投入项目的建设进度，公司在短期内对部分闲置募集资金进行了管理，有效提高了募集资金的使用效率，增加了公司收益。
四、结余资金的使用计划
自首次公开发行股票并上市以来，公司一直保持较高的R&D投资水平，业务规模保持快速发展。公司“科技R&D中心建设升级项目”已经完成，所有R&D项目进展顺利，设备达到可使用状态。目前，公司正在积极拓展相关客户。“高端半导体设备扩能升级项目”完成后，洁净室车间面积进一步扩大，公司产能和规模进一步提升，缓解了公司的生产压力。结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，公司拟在项目完成后以剩余募集资金永久补充流动资金 (实际金额以资金转出当日项目募集资金剩余金额为准)用于日常生产经营活动。剩余募集资金转出后，公司在招商银行股份有限公司上海金桥支行和中信银行股份有限公司上海浦东分行开立的募集资金专用账户将被注销，公司在中国建设银行股份有限公司上海浦东分行开立的募集资金专用账户因超募资金同时存入暂不注销。相关募集资金专用账户注销后，公司、保荐机构、开户银行签订的《募集资金专用账户存储三方监管协议》终止。
动词 （verb的缩写）特殊意见
1.独立董事的意见
本次公司结算首次公开发行股票并募集资金永久补充公司流动资金，有利于进一步填补公司现金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益；该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定， 且不存在变相变更募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。我们同意公司首次公开发行股票用于投资项目，并以剩余资金永久补充流动资金。
2.监事会意见
3.保荐机构的核查意见
公司首次公开发行股票及投资项目“高端半导体设备扩能升级项目”和“科技R&D中心建设升级项目”及以剩余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《科技创新板上市公司自律监管指引第1号——上海证券交易所规范运作》和公司募集资金管理制度等相关法律法规的规定，符合全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司首次公开发行股票“高端半导体设备扩能升级项目”和“科技R&D中心建设升级项目”无异议，剩余募集资金将永久补充流动资金。
证券代码:688012证券简称:中威公司公告编号: 2022-021
关于中威半导体设备(上海)有限公司
关于2022年续聘会计师事务所的公告
●拟任会计师事务所名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
一、拟任会计师事务所的基本情况
(1)机构信息
1.基本信息
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)前身为1993年3月28日成立的普华永道大华会计师事务所，2000年6月经批准更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；2012年12月24日经财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日变更为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络的成员。具有会计师事务所执业证书和从事h股企业审计业务的资格。也是原财政部、证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天还在USPCAOB(美国公众公司会计监督委员会)和UKFRC(英国财务报告机构)注册，从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的实践经验和良好的专业服务能力。
李丹是普华永道中天的首席合伙人。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中2013年以来签署证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。
普华永道中天最近一个会计年度(2020年)经审计的业务总收入为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。
普华永道中天2020年审计a股上市公司财务报表的客户有103家，审计上市公司财务报表的费用为人民币5.84亿元。主要行业包括制造业、金融业、交通运输业、仓储和邮政业、房地产业、批发和零售业等。与我公司同行业(制造业)的a股上市公司财务报表审计客户有5家。
2.投资者保护能力
在投资者保护方面，普华永道中天已根据相关法律法规的要求，办理了职业保险。职业保险和职业风险基金累计赔偿限额之和超过2亿元，且提取职业风险基金或购买职业保险符合相关规定。普华永道中天因其近三年的执业行为，未在相关民事诉讼中承担民事责任。
3.完整性记录
普华永道中天及其员工近三年未受到证券交易所、行业协会等自律组织的刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分；普华永道中天未因其执业行为被证监会及其派出机构采取行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局的警示函。上述个人行为并未影响普华永道中天质量控制体系的有效性或审计项目的质量，四名员工随后均离开了普华永道中天。根据相关法律法规的规定， 上述行政监管措施不会影响普华永道中天继续承接或开展证券服务等业务。
(二)项目成员信息
1.项目成员信息
项目合伙人及签约注册会计师:林晓凡，注册会计师协会执业会员，2005年起担任注册会计师，2002年起从事上市公司审计工作，2021年起为公司提供审计服务，2002年起在本所执业。过去三年，他签署或审阅了四家上市公司的审计报告。
质量审核合伙人:傅文轩，注册会计师协会执业会员，2004年起担任注册会计师，1999年起从事上市公司审计工作，2021年起为公司提供审计服务，1999年起在本所执业。过去三年，他签署或审阅了六家上市公司的审计报告。
签字注册会计师:注册会计师协会执业会员胡玉卓，2014年开始担任注册会计师，2011年开始从事上市公司审计工作，2021年开始为公司提供审计服务，2011年开始在本所执业。在过去三年中，他签署或审阅了两家上市公司的审计报告。
2.项目成员的独立性和完整性记录
关于拟聘任普华永道中天为中威公司2022年审计机构，项目合伙人及签字注册会计师林晓凡先生、质量评审合伙人付文轩先生、胡玉卓先生最近三年未受过刑事处罚、行政处罚，未因其执业行为被证券监管部门采取行政监督管理措施，也未因其执业行为被证券交易所、行业协会等自律监管机构采取自律监管措施和纪律处分。
(3)审计费用
2021年审计费用为320万元。本期审计费用按照公平合理的市场定价原则与会计师事务所协商确定。
二。续聘会计师事务所的履行程序。
(一)审计委员会的绩效。
公司董事会审计委员会在认真审议《关于续聘公司2022年审计机构的议案》后，同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年审计机构，并同意授权公司管理层根据市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、水平、投入时间和工作质量等因素，综合确定2022年的审计费用。
(2)独立董事的事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关业务、为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2021年的审计工作中，审计组严谨敬业，方案细致。派驻的审计人员具有良好的职业道德，丰富的审计经验，熟悉公司的业务发展。他们出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。同意2022年继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，并同意将该议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。
2.独立董事的独立意见:
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关业务并为公司提供审计服务的经验和能力。在2021年的审计工作中，审计组严谨敬业，方案细致。派驻的审计人员具有良好的职业道德，丰富的审计经验，熟悉公司的业务发展。他们出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意2022年继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(三)董事会和监事会的审议和表决
2022年3月30日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年续聘公司审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格协商确定审计薪酬。
(4)生效日期
会计师事务所的续聘尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
公司代码:688012公司简称:中威公司
第1节重要提示
本年度报告的摘要来自年度报告全文。为全面了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应前往网站仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示
报告期内，未发生对公司生产经营产生重大影响的特别重大风险。该公司在报告中详细描述了可能存在的风险。管理层的讨论和分析请参见第三节“五、风险因素”。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司的所有董事都出席了董事会。
5普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6公司上市时未盈利，至今未实现盈利。
□是√否。
7董事会通过的本报告期利润分配方案或公积金转增股本方案。
考虑到公司目前处于快速发展期，R&D投资等资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年不进行利润分配，资本公积不增加。上述利润分配预案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需公司2021年年度股东大会审议通过。
8 .是否有公司治理的特别安排等重要事项。
□适用√不适用。
第二节公司基本情况
1公司简介
公司股票简介
□适用□不适用
公司存托凭证简介
□适用√不适用。
联系人和联系信息
2 .报告期内公司主营业务简介
(一)主营业务、主要产品或服务。
报告期内，公司主要从事高端半导体设备和泛半导体设备的研发、生产和销售。瞄准世界科技前沿，基于在半导体装备制造业多年积累的专业技术，公司涉足半导体集成电路制造、先进封装、LED外延片生产、功率器件、MEMS制造等微工艺高端装备领域。
公司等离子刻蚀设备已应用于国际一线客户从65 nm到14 nm、7 nm和5 nm等先进集成电路加工制造生产线和先进封装生产线。MOCVD设备已在行业领先客户的生产线投入量产，公司已成为全球领先的氮化镓基LED设备制造商。
公司主要为集成电路、LED外延片、功率器件、MEMS等半导体产品的制造商提供刻蚀设备、MOCVD设备等设备。主要产品的详情如下:
1.蚀刻设备
2.MOCVD设备
3.其他设备
报告期内，公司主营业务未发生变化。
(二)主要商业模式
1.盈利模式
2.R&D模式
公司主要采用自主研发的模式。根据公司产品的成熟度，公司的R&D过程主要包括概念和可行性阶段、Alpha阶段、Beta阶段和量产阶段。
公司根据刻蚀设备、MOCVD设备等不同的研发对象和项目产品，组建了相对独立的研发团队。不同的产品R&D团队有自己独立的机械设计、工艺开发、产品管理和技术支持团队，但他们共享R&D在电气工程、平台工程和软件工程方面的支持。通过这种矩阵管理方式，实现人才、运营等资源在不同产品和技术服务间的灵活分配，实现经验和知识的共享，优化资源利用效率，使公司能够快速响应不断变化的R&D要求，进行持续的技术创新。
3.采购模式
为了保证公司产品的质量和性能，公司制定了严格的供应商选择和审核制度。符合多项标准要求的供应商，如业务资质、R&D和设计能力、技术水平、质量控制能力、生产能力、产品价格、交货周期和付款周期等，可考虑纳入公司合格供应商名单，并定期评审。目前，公司已与全球多家供应商建立了长期稳定的合作关系。
4.生产模式
公司主要采用销售和定额生产的生产方式，实行订单生产为主，少量库存生产为辅的生产模式。订单式生产是指公司与客户签订订单后，根据订单情况进行定制化设计制造，以满足客户的差异化需求。库存生产是指公司根据内部需求和生产计划，对常用设备部件或批量发运的常用设备部件进行预生产，主要是为了快速响应交货和平衡产能。
5.营销和销售模式
公司采用直销的销售模式。因为欧洲市场的客户比较分散，公司在这一地区是通过代理模式销售的。公司设有全球业务部，负责公司所有产品的销售管理，在中国中国大陆、中国台湾省、韩国、日本、新加坡、美国等国家或地区设有区域销售和支持部门。
(3)行业情况
1.行业发展阶段、基本特征和主要技术门槛。
半导体设备行业是一个高度全球化的行业，受国际经济波动、半导体市场和终端消费市场需求的影响，其发展呈现一定的周期性波动。当宏观经济和终端消费市场需求发生较大变化时，客户会调整资本支出规模和设备购买计划，对公司营业收入和利润产生影响。
以LED为代表的集成电路和光电器件的全球销售额占所有半导体产品销售额的90%以上，是半导体产品中最重要的部分。2020年至2024年，全球半导体设备采购支出预计将保持增长趋势。根据Gartner的预测，蚀刻设备的市场规模将从2020年的约123亿美元增长到2024年的约152亿美元。据Yole预测，氮化镓基MOCVD设备市场规模将从2020年的1.9亿美元增长到2025年的2.5亿美元左右，功率器件外延设备市场将从2020年的2亿美元左右增长到2025年的3.1亿美元左右。公司的子行业为半导体设备行业的刻蚀设备行业和LED设备行业的MOCVD设备行业。
1.蚀刻设备
集成电路设备包括晶圆制造设备、封装设备和测试设备等。晶圆制造设备的市场规模约占集成电路设备整体市场规模的80%。
晶圆制造设备可分为刻蚀、薄膜沉积、光刻、检测、离子掺杂等几大类，其中刻蚀设备、薄膜沉积和光刻设备是集成电路前期生产过程中最重要的三类设备。根据Gartner的统计，2021年，全球蚀刻设备、薄膜沉积设备和光刻设备分别约占晶圆制造设备的21.59%、19.19%和18.52%。
随着集成电路芯片制造技术的进步，线宽的关键尺寸不断缩小，芯片结构3D化，晶圆制造向7 nm、5 nm以及更先进的工艺发展。目前先进技术芯片加工中使用的掩模版受波长限制，14 nm以下逻辑器件微结构的加工多采用等离子体刻蚀和薄膜沉积-多模板工艺的工艺组合实现，增加了刻蚀等相关设备的加工步骤。
2.MOCVD设备
LED产业链由基板加工、LED外延片生产、芯片制造、器件封装组成。这个产业链涉及的主要设备有:衬底加工所需的单晶炉和多线切割机；制造外延晶片所需的MOCVD设备；制造芯片所需的光刻、蚀刻、清洗和测试设备；包装所需的贴片机、粘片机、焊接台和灌胶机。
LED外延片的制备是LED外延片生产中的重要步骤。与各种核心器件之间循环集成电路的制造工艺不同，LED外延片主要通过MOCVD单机设备实现。MOCVD设备采购金额一般占LED生产线设备总投资的一半以上，是LED外延片制造中最重要的设备。
目前MOCVD设备主要用于氮化镓基和砷化镓基半导体材料的外延生长，其中氮化镓基LEDMOCVD主要用于生产氮化镓基led和功率器件的外延片。
MOCVD设备除了制造用于一般照明和背光显示的蓝色LED外，还可以制造用于高端显示的MiniLED和MicroLED，用于杀菌和空气净化的紫外LED，以及用于电力电子的功率器件。随着这些新兴领域的应用拓展和逐步推广，氮化镓基MOCVD设备的市场规模有望进一步扩大。
过去几年，LED客户扩大生产的主要方向是蓝绿外延片，应用领域也主要在照明市场。在MiniLED背光和直接显示市场需求的推动下，近两年高端显示用LED外延片需求大幅增长。基于micro-LED的高端显示应用也已开始小规模试产，预计未来几年将有更多的市场需求。据TrForce集邦咨询预测，随着MiniLED背光显示渗透率的提高，以及MiniLED直显逐渐进入商用显示市场，Mini/MicroLED新型显示带来的LED外延片需求将快速增长。
2.公司的行业地位及其变化分析。
目前，半导体设备市场主要被欧美、日本等国家的企业占据。近年来，中国半导体设备产业的整体水平不断提高。
蚀刻设备方面，全球蚀刻设备市场呈现垄断格局，潘麟半导体、东京电子、应用材料占据主要市场份额；公司的蚀刻设备已应用于世界先进的7 nm和5 nm集成电路加工制造生产线。虽然公司在主要客户中的市场份额稳步上升，但从销售规模来看，公司与全球巨头仍有差距。
在MOCVD设备领域，用于外延生产GaN基led的MOCVD设备已在行业领先客户的生产线上投入量产。自2017年起，成为GaN基led市场份额最大的MOCVD设备供应商，继续保持行业领先地位。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况及未来发展趋势。
随着芯片制造工艺的不断改进，晶体管的体积随着每一代新的芯片技术不断缩小，芯片的性能也在不断提高。高级芯片中有超过100亿个晶体管。随着工艺的提高，先进的芯片已经从平面MOSFET结构转变为FinFET(三维鳍式场效应晶体管)晶体管结构。随着晶体管结构的日益复杂，各种半导体器件的创新和突破起着决定性的作用，这对刻蚀和薄膜沉积技术提出了更高的要求。
1.等离子蚀刻技术
蚀刻可分为湿法蚀刻和干法蚀刻。湿法刻蚀各向异性差，横向刻蚀容易造成刻蚀偏差，所以通常用于工艺尺寸较大的应用，或者干法刻蚀后清洗残留物。干法刻蚀是目前主流的刻蚀技术，其中以等离子体干法刻蚀为主导。
等离子体刻蚀设备是一种大型真空自动加工设备，一般由多个真空等离子体反应室和主机传送系统组成。等离子刻蚀设备的分类与刻蚀工艺密切相关。其原理是等离子体放电产生的化学活性粒子在离子的轰击下与表面材料发生反应，产生挥发性气体，从而加工表面材料上的微结构。
根据等离子体产生方式的不同，干法刻蚀主要分为电容性等离子体刻蚀和电感性等离子体刻蚀；根据刻蚀材料的不同类型，干法刻蚀主要刻蚀介质材料、硅材料和金属材料。电容等离子体刻蚀主要是利用高能离子在硬介质材料上刻蚀深孔、高深宽比的沟槽等微结构。感应等离子体刻蚀主要刻蚀离子能量低、离子浓度极其均匀的软或薄材料。这两种蚀刻设备涵盖了主要的蚀刻应用。
2.蚀刻技术的发展现状及未来发展趋势。
随着国际先进芯片制造工艺从14 nm到10 nm再到7 nm、5 nm以及更先进的技术的发展，由于光波长的限制，光刻机需要将刻蚀和薄膜设备结合起来，采用多模板工艺，通过刻蚀工艺实现更小的尺寸，这进一步提升了刻蚀技术和相关设备的重要性。下图显示了10纳米多模板的工艺原理，包括多次蚀刻:
芯片线宽的缩小和多模板技术等新制造工艺的采用，对刻蚀技术的精度和重复性提出了更高的要求。刻蚀技术需要在刻蚀速率、各向异性、刻蚀偏差、选择比、深宽比、均匀性、残留、等离子体对敏感器件的损伤、粒子污染等指标上满足更高的要求，刻蚀设备也相应更新和改进。比如刻蚀设备的静电吸盘，从原来的4个分区扩展到20多个分区，以达到更高的均匀性；更好的模腔温度控制提高了生产的可重复性。
集成电路2D存储器件的线宽已经接近物理极限，NAND闪存已经进入3D时代。目前64层3DNAND闪存已经进入量产阶段，96层和128层闪存处于量产阶段。在3DNAND制造工艺中，提高集成度的主要方法不再是减少单层上的线宽，而是增加堆叠层数。蚀刻需要在氧化硅和氮化硅的叠层结构上加工40∶1至60∶1甚至更深的孔或沟槽。3DNAND层的增加需要蚀刻技术来实现更高的纵横比。
3.MOCVD设备行业近年来的发展及未来发展趋势。
制造照明用蓝色LED外延片的MOCVD技术已经到了比较成熟的阶段。目前MOCVD设备企业主要从事提高大规模外延生产所需性能、降低生产成本、具备大尺寸衬底外延能力以满足下游应用市场需求的技术开发。
公司应用于MiniLED新型显示应用的MOCVD设备已进入量产阶段，产品已获得100多腔的订单，批量应用于领先客户的生产线。
用于MicroLED高端显示的MOCVD设备和用于碳化硅功率器件的外延设备仍处于研发阶段，将在提高输出波长均匀性、减小外延片粒度和提高芯片良率方面取得技术突破，以推动产品不断进步，提高设备自动化性能和大尺寸外延片加工能力。
4.前端金属化工艺LPCVD设备的发展现状及未来发展趋势。
国际国内先进逻辑器件工艺节点正从14nm、7nm向5nm及更先进工艺发展，器件互连电阻逐渐增大，成为影响器件速度的关键因素。在90纳米到28纳米的传统工艺节点中，降低接触孔电阻的关键是降低钨膜的电阻率。但在14nm及更先进的工艺节点，金属阻挡层和金属成核层对接触孔电阻的影响越来越明显。如何降低或消除阻挡层和成核层的电阻是降低接触孔电阻的关键。钴、钼， 钌和其他金属以及没有阻挡层的工艺也被开发并应用在更先进的工艺节点中。先进的逻辑器件也需要均匀性和稳定性更好的金属栅填充技术来提高器件的性能和稳定性。
随着3DNAND堆叠层数的增加，台阶接触孔的深宽比将达到40: 1以上到60: 1，这对生长氮化钛阻挡层和极高深宽比的钨填充提出了更高的要求。堆叠层的改进也需要更具挑战性的WL线填充，包括更高的纵横比和更长的横向填充。
5、本行业近年来新产业、新业态、新模式及未来发展趋势。
半导体技术不断突破带来的应用迭代，改变了很多传统行业，催生了很多应用，比如互联网、智能手机、人工智能、5G等新兴行业。半导体制造离不开半导体设备，半导体设备产业的不断发展间接促进了各种新产业的诞生。
在集成电路应用领域，以物联网为代表的新兴产业在可预见的未来将有明确的发展趋势。人工智能、大数据、可穿戴设备、自动驾驶汽车、智能机器人等应用的发展，将释放大量的芯片制造需求，进一步推动上游半导体设备产业的稳定增长。
在光电LED产业中，以新型LED显示屏为代表的新兴产业逐渐成为显示行业追逐的热点。目前新兴的小间距LED显示屏在物理拼接、显示效果、功耗、使用寿命等方面都有着优异的表现。未来，随着MiniLED和MicroLED技术的进一步发展和完善，新型LED显示产业有望成为继LED照明产业之后，MOCVD应用产业发展最快的板块之一。
在化合物半导体功率器件领域，随着新型基础设施、“二氧化碳排放峰值、碳中和”政策和规划的密集出台，清洁能源、新能源汽车和充电桩、功率器件快速充电、大数据中心等应用市场对化合物半导体的需求开始呈现快速增长趋势。
3 .公司主要会计数据和财务指标
3.1近三年主要会计数据和财务指标
单位:元货币:人民币
3.2报告期各季度主要会计数据
单位:元货币:人民币
季度数据和发布的定期报告数据之间差异的解释
□适用√不适用。
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权已恢复的优先股股东总数、持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东。
单位:股份
存托凭证持有人信息
□适用√不适用。
报告期末有表决权的前十名股东情况表
□适用√不适用。
4.2公司与控股股东的产权及控制关系方框图。
□适用√不适用。
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图
□适用√不适用。
4.4报告期末优先股股东总数及前10名股东。
□适用√不适用。
5公司债券
□适用√不适用。
第三节重要事项
公司应根据重要性原则，披露报告期内公司经营状况的重大变化，以及对报告期内公司经营状况有重大影响且预计未来将产生重大影响的事项。
□适用√不适用。
2 .公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应披露导致退市风险警示或终止上市的原因。
□适用√不适用。