证券代码:603112证券简称:胡阿祥股份公告编号: 2022-032
债券代码:113637债券简称:胡阿祥可转换债券
山西胡阿祥集团有限公司
关于2021年日常关联交易的执行情况
以及2022年预计日常关联交易的公告。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
重要内容提示:
●山西胡阿祥集团有限公司(以下简称“公司”)本次日常关联交易为公司正常生产经营所必需，定价公允，结算时间和方式合理，不损害公司和中小股东的利益，有利于公司正常业务的持续发展，在同类交易中所占比例较小，因此公司主营业务不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
(1)日常关联交易履行的审核程序
山西胡阿祥集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月19日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预测的议案》。
独立董事在董事会审议前对该议案内容进行了审阅，并发表如下事前认可意见:我们认为该关联交易是公司日常经营和业务发展的需要，该关联交易定价公允，金额较小，对公司的独立性没有影响，没有损害公司及全体股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
独立董事审阅了该议案，并发表独立意见如下:经审查，公司与关联方2021年度的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，相关协议中确定的条款公允合理。关联交易价格没有偏离市场上独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。公司对2022年度日常关联交易的预测符合公司生产经营发展的需要，关联交易价格的确定原则公允合理，符合公司及全体股东的利益。
董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
(2)2021年日常关联交易预测及执行情况。
单位:万元
(3)预计2022年日常关联交易的类别和金额。
单位:万元
二。关联方介绍及关系
(1) JDHPACIFICINC
美国JDHPACIFICINC是公司关联方美国华人Hudonaldidundong的全资及控股企业。该公司是一家在美国注册的公司，长期从陕西胡阿祥集团有限公司采购管道和阀门产品。由于本公司的实际控制人Hudonaldidundong先生同时也是山西项峻机械设备有限公司、山西梅玮精工机械有限公司和Whitney WHInternationalCasting，LLC的股东，形成业务关系。
(二)临汾胡阿祥渐康医疗器械有限公司
法定代表人:王晶。
公司类型:有限责任公司
注册资本:3000万元。
地址:山西省临汾市临汾开发区河汾一路1号
经营范围:R&D及销售:医疗器械；生产销售:二类医疗器械、医用防护口罩、非医疗器械劳动防护口罩、日用防尘口罩；自营和代理各种商品和技术的进出口业务。
临汾胡阿祥渐康医疗设备有限公司是本公司控股股东山西临汾胡阿祥实业有限公司控制的全资子公司。
EastSunriseInvestment有限责任公司。
EastSunriseInvestment有限责任公司。是本公司美籍华人关联公司HUDONALDJUNDONG的全资及控股企业。
(4)临汾胡阿祥恒泰置业有限公司
法定代表人:王晶。
注册资本:1亿元。
实收资本:10000万元。
注册地址:山西省临汾经济开发区合汾一路1号
经营范围:房地产开发及经营。房地产开发与经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)。
临汾胡阿祥恒泰置业有限公司是本公司控股股东山西临汾胡阿祥实业有限公司控制的全资子公司。
(5)北京胡阿祥经纬贸易有限公司
法定代表人:张峰
公司类型:有限责任公司
注册资本:100万元。
地址:北京市西城区广安门南大街60号院1号楼607室
经营范围:销售金属材料、矿产品、机电设备、建筑材料、装饰材料、汽车配件、计算机及外部设备；劳务服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，国家限制或禁止的除外。
北京胡阿祥经纬商贸有限公司持有公司实际控制人王春香80%的股份。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方之间的所有关联交易均本着自愿、平等、公平、公正的原则进行，交易价格基于公平的市场价格协商确定。
第四，关联交易的目的及其对上市公司的影响
公司与关联方的合作是公司正常业务发展的需要。交易价格根据市场情况公平合理确定，不存在损害公司及全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没有影响，不会形成对关联方的依赖。
特此宣布
山西胡阿祥集团有限公司董事会
2022年4月20日
证券代码:603112证券简称:胡阿祥股份公告编号: 2022-033
债券代码:113637债券简称:胡阿祥可转换债券
山西胡阿祥集团有限公司
关于开展远期结售汇业务的公告
山西胡阿祥集团有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月19日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。现将有关情况公告如下:
一、开展远期结售汇业务的目的
目前，公司的销售包括国内销售和出口销售。当汇率大幅波动时，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。为减少汇率波动对公司利润的影响，保持稳定的利润水平，专注于生产经营，公司拟开展远期结售汇业务。
二。远期结售汇概述
远期结售汇业务是指经中国人民银行批准的外汇对冲金融产品。它是由国家外汇管理局和中国人民银行批准的具有外汇衍生品业务资格的银行签订的远期结售汇协议，约定未来结售汇的外币、金额、汇率和期限。到期时，按照协议办理结售汇业务。远期结售汇将汇率的时间结构从未来转移到现在，未来向银行结售汇的汇率是事先约定好的， 从而锁定当期结售汇成本。公司及子公司开展的远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇套期保值金融产品，限于从事与公司及子公司业务发展使用的主要结算币种相同的外汇远期结售汇业务，且交割期限与预计还款期限一致，金额与预计还款金额相匹配。
三。开展远期结售汇业务的规模和授权期限
根据实际业务需要，公司(含子公司)用于上述外汇业务的累计交易金额不超过1亿美元(或等值人民币)，授权有效期自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。股东大会通过后，公司董事会授权董事长根据业务需要负责签署上述额度内的相关协议和文件。
四。远期结售汇风险分析
远期结售汇业务可以在汇率大幅波动时降低汇率波动对公司生产经营的影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定风险:
1.汇率波动风险:当汇率市场发生较大变化时，远期结售汇确认中约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，会造成汇兑损失；
2.客户违约风险:如果客户的应收账款逾期，在预计的付款期限内无法收回货款，远期结汇就会延迟，公司就会亏损。
动词 （verb的缩写）远期结售汇业务的风险控制措施
公司在进行远期结售汇交易时遵循套期保值原则，不从事投机套利交易。主要风险控制措施如下:
1.在签订远期结售汇业务合同时，严格按照公司预测的收付汇期限和金额进行交易，所有远期结售汇业务均具有真实的贸易背景；
2.公司建立了相关的内部控制管理制度，明确规定了交易审批权限、内部审计流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度、风险处理程序和信息披露。
不及物动词独立董事的意见
公司与银行进行远期结售汇的目的是避免和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保持公司业绩的稳定，不损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司在授权期限内开展远期结售汇业务。
参考文件
1.第二届董事会第二十次会议决议；
2.独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
证券代码:603112证券简称:胡阿祥股份公告编号: 2022-035
关于开展票据池业务的公告
山西胡阿祥集团有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月19日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及合并报表范围内的子公司、合作金融机构开展即期余额不超过15亿元的票据池业务，期限自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。详情如下:
一、票据池业务概述
(1)业务概述
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对其持有的商业汇票进行统一管理和统筹使用的需求，提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的综合票据管理服务。
(2)实施经营实体
合并范围内的公司及子公司。
(三)合作金融机构
拟开展票据池业务的合作银行为资信良好的境内银行，具体合作银行由公司董事会授权的管理层根据银行业务范围、资质、票据池服务能力等综合因素选择。
(4)商业术语
上述票据池业务的发展期为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
(5)实施定额
本次用于票据池业务的金额为:票据池最高金额不超过15亿元，可在上述金额和业务期限内循环滚动使用。每次发生的具体金额提交公司董事会授权公司管理层根据合并范围内公司及子公司的业务需要，以利益最大化为原则确定。
(六)担保方式
在风险可控的前提下，公司及子公司可以使用票据质押担保票据池的设立和使用。每笔担保的具体形式和金额应提交公司董事会授权公司管理层根据公司及子公司的业务需要和利益最大化的原则确定。
二。发展票据池业务的目的
(1)通过票据池业务，公司将收到的票据存放在合作银行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可降低票据管理成本；
(2)公司以部分尚未到期的存量票据作为质押，发行不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等日常经营中发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产使用效率；
(三)票据池业务可以统筹管理公司应收票据和应付票据，有利于实现票据的信息化管理。
三。票据池业务的风险与控制
流动性风险
为开展票据池业务，公司需在合作银行开立票据池质押融资业务专用保证金账户，作为票据池项下到期质押票据的归集账户。应收票据和应付票据到期日不一致，将导致归集的资金进入公司向合作银行申请签发商业汇票的保证金账户，对公司资金流动性产生一定影响。
风险控制措施:公司可以通过用新收到的票据置换保证金来消除这种影响，资金流动性风险可控。
(二)商业模式风险
以进入票据池的票据作为质押，公司向合作银行申请开立商业汇票，支付供应商经营产生的款项。随着质押票据的到期，票据被收回并释放。如果票据到期不能正常催收，质押票据金额不足，导致合作银行要求公司追加担保。风险控制措施:公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账，进行跟踪管理，及时掌握到期票据的收付情况，安排公司新收票据入池，确保入池票据的安全性和流动性。
四。决策程序和组织实施
(1)在限额内，公司董事会授权公司管理层行使具体经营的决策权，签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施具体事宜。
(二)独立董事有权对公司票据池业务的具体情况进行监督检查。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
动词 （verb的缩写）独立董事的意见
经审议，独立董事认为，公司集团票据池业务的审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；目前，公司运营良好，财务状况良好。开展集团票据池业务，可以统筹管理公司应收票据和应付票据，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和中小股东利益的情况。全体独立董事同意公司本次开展集团票据池业务。
公司代码:603112公司简称:胡阿祥股份。
第1节重要提示
本年度报告的摘要来自年度报告全文。为全面了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应登录上海证券交易所网站()仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
公司的所有董事都出席了董事会。
4 .田健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
董事会通过的本报告期利润分配方案或公积金转增股本方案。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.26元(含税)。截至2022年3月31日，公司总股本为43，721.28万股，扣除待回购注销的限制性股票6.21万股，即以43，715.07万股为基数，共计派发现金股利98，796，058.20元(含税)，占公司2021年度合并报表中母公司股东。
如原公司股本总额在股权登记日发生变化，拟保持每股分配比例不变，并相应调整总分配比例。
第二节公司基本情况
1公司简介
2 .报告期内公司主营业务简介
报告期内，公司主要从事各种定制金属零部件的研发、生产和销售。产品主要应用于白色家电、工程机械、汽车零部件、电力工程、泵阀配件等领域，受黑色金属、白色家电、汽车消费、基建投资等行业波动影响较大。
2021年是充满机遇和挑战的一年。宏观上，国内经济率先复苏，国家“十四五”规划释放积极信号。但与此同时，行业企业也面临着原材料价格波动、新冠肺炎疫情反复、“双碳”预期、能耗“双控”等因素的影响，公司所在的行业企业在上下游市场的不确定性中寻找自己的盈利模式。
(一)上游:原材料价格震荡上涨。
公司上游主要是与黑色金属产业链相关的大宗商品，主要包括废钢、生铁、铁矿石和焦炭。2021年，由于供需错配，黑色金属产业链呈现较强的波动性，其价格波动可分为四个阶段:第一阶段，年初至5月中旬，全产业链价格共振上涨；第二阶段，5月中下旬，废钢、生铁价格高位跳水；第三阶段，6-10月，废钢、生铁价格大范围调整，煤焦价格大幅上涨；第四阶段，10月中旬到年底，废钢、生铁、煤焦价格快速下降。
(2)下游:下游市场稳步发展。
1.白色家电行业
报告期内，白电市场整体运行平稳，海外订单大幅增长。但受下半年房地产调控政策和海运运力的不利影响，全年呈现先强后弱的走势。国家统计局数据显示，2021年，我国房间空调器和家用冰箱产量分别为21835.7万台和8992.1万台，同比分别增长3.8%和-0.3%。每百户居民空调和冰箱(柜)拥有量分别为131.2台和103.9台，分别增长11.4%和2.0%。
2.工程机械行业
公司工程机械产品以出口为主，主要销往欧洲国家和地区，覆盖全球主要顶级工程机械制造商，产品需求与欧美工程机械行业发展密切相关。得益于国家“一带一路”战略布局和有效的疫情防控政策，工程机械行业在运力紧张的情况下，外贸销量逆势上涨。据中国工程机械工业协会工业车辆分会统计，2021年，叉车销量首次突破百万台，全年销量达109.9万台，同比增长37.4%。
3.汽车零部件工业
2021年，汽车行业虽受制于芯片等核心零部件产能不足，但仍迎来新的上升周期，全年汽车产销保持稳中有增。据中国汽车工业协会统计，全国汽车产销分别完成2608.2万辆和2627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，结束了2018年以来连续三年的下滑态势:其中，乘用车产销分别完成2140.8万辆和2148.2万辆，同比增长7.1%和6.5%；商用车产销分别为467.4万辆和479.33万辆，同比下降10.7%和6.6%，受国家重型柴油车排放法规切换、“蓝牌轻卡”政策带来的消费观望等因素影响， 以及基建和房地产投资增速下行。此外，新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比增长1.6倍，市场渗透率13.4%，同比提高8个百分点。
(一)主营业务
公司主要从事各种定制五金配件的研发、生产和销售。目前，公司已形成包括产品设计、模具开发、铸造技术、机械加工技术、涂装技术等在内的综合服务体系。，具备多行业、多品种产品的批量生产能力。
2021年4月，公司正式将金元实业纳入合并报表，新增“生铁”销售业务。报告期内，生铁的营业收入占公司合并范围内营业收入的18%。废钢和生铁是公司铸造业务的主要原材料。公司收购金元实业可以实现上游的战略布局，保证原材料供应，有利于降低成本。
(2)商业模式
1.采购模式
公司主要采用“按产订货”的采购模式。对于消耗较大、市场价格波动较大的原材料，如生铁、废钢等，根据未来销售预测和现有生产情况按需采购或战略储备；对于其他原材料，根据生产需求提交采购计划，采用招标或询价的方式进行采购。
2.生产模式
公司产品以定制生产为主，采用“以销定产”为主，“产销结合”为辅的生产模式。
精密部根据客户订单和以往市场规律，参考成品库存，编制下月营销计划。审批通过后，营销计划转化为生产计划，并按计划进行生产。根据市场趋势预测和客户初步谈判结果，重工事业部将在与客户约定的交货时间前三个月进行生产(公司工程机械零部件主要销往海外)。
3.定价模型
公司产品第一种定价方式采用成本加成定价策略，综合考虑原材料价格、制造成本、人工成本、订货量、汇率等因素。在此基础上，结合产品在不同市场的竞争情况确定合理的利润水平，并与客户协商确定最终销售价格。公司产品的定价方式是在首次报价基础上的“价格联动”，即当主要原材料价格和汇率(出口用)变动超出一定范围时，双方同意根据一定时期内的平均原材料价格和汇率调整产品价格。
4.销售模式
公司主要定位于服务细分业务领域的龙头企业，主要采用直销模式。由于公司主要产品的定制性质，与客户有长期稳定的供货关系。通过与大客户签订长期框架协议，约定生产、交货、付款等事宜。
(3)绩效考核
2021年，公司坚持“强攻制高点，其他山都显得相形见绌”的市场策略。，深化与下游应用行业国内外龙头企业的合作，贯彻“对客户和市场永不说‘不’”的理念，紧贴市场，为客户提供优质服务，不断增强公司的市场竞争力。
报告期内，在产能扩张和市场开拓的共同作用下，公司压缩机零部件业务明显好转。除了不同程度地增加原有客户的份额，公司还通过新客户获得了更多的订单。
报告期内，公司工程机械零部件产品结构仍以叉车和高扬程配重为主。主要客户为全球工程机械50强主机厂，主要订单出口海外。公司依托优质稳定的客户资源优势，努力克服海外疫情、空箱短缺等不利因素，年销量大幅增长。
报告期内，公司汽车零部件销量增加，主要是公司2019-2020年期间开发的新产品，报告期内开始批量供货；同时，公司还积极争取客户的多项转让项目订单，扩大了原有客户的市场份额。
3 .公司主要会计数据和财务指标
3.1近三年主要会计数据和财务指标
单位:元货币:人民币
3.2报告期各季度主要会计数据
单位:元货币:人民币
季度数据和发布的定期报告数据之间差异的解释
□适用√不适用。
4股东情况
4.1报告期末和年度报告披露前一个月末的普通股股东总数、恢复表决权的优先股股东总数、特别表决权的股东总数及前10名股东。
单位:股份
4.2公司与控股股东的产权及控制关系方框图。
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图
√适用□不适用
4.4报告期末优先股股东总数及前10名股东。
□适用√不适用。
5公司债券
□适用√不适用。
第三节重要事项
公司应根据重要性原则，披露报告期内公司经营状况的重大变化，以及对报告期内公司经营状况有重大影响且预计未来将产生重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入3，282，337，588.29元，同比增长68.42%，归属于上市公司股东的净利润328，015，825.55元，同比增长33.88%。
2 .公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应披露导致退市风险警示或终止上市的原因。
□适用√不适用。
证券代码:603112证券简称:胡阿祥股份公告编号: 2022-029
第二届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议
山西胡阿祥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议于2022年4月19日在公司办公楼307会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知于2022年4月9日直接发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由主席王春香先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二。董事会议上的审议
经与会董事审议，形成如下决议:
一、审议通过《关于总经理2021年工作报告的议案》。
表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过了《关于2021年董事会工作报告的议案》。
表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2021年度股东大会审议。
(三)审议通过了《关于山西胡阿祥集团股份有限公司2021年年度报告及其摘要的议案》。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站()和指定信息披露媒体上的《山西胡阿祥集团股份有限公司2021年年度报告》和《山西胡阿祥集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。
(四)审议通过了《关于董事会审计委员会2021年履职报告的议案》。
表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上的《山西胡阿祥集团股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职报告》。
(五)审议通过《关于2021年度独立董事报告的议案》。
表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上的《陕西胡阿祥集团股份有限公司2021年度独立董事报告书》。
(六)审议通过《关于2021年财务报表的议案》。
(七)审议通过了《关于公司2021年利润分配方案的议案》。
表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案需提交2021年度股东大会审议。
详见《关于2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-031)刊登于公司同日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上。
(八)审议通过了《关于山西胡阿祥集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站()和指定信息披露媒体上的《山西胡阿祥集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
(九)审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》。
具体内容请参见《关于开展远期结售汇业务的公告》(公告编号:2022-033)刊登于公司同日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上。
(十)审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
详见《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》(公告编号:2022-034)刊登于公司同日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上。
(11)审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。
具体内容请参见《关于开展票据池业务的公告》(公告编号:2022-035)刊登于公司同日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上。
(十二)审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
详见《陕西胡阿祥集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-037)刊登于公司同日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上。
(十三)审议通过了《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预测的议案》。
表决结果:7票同意，0票反对，0票弃权，2票弃权。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
王春香先生和王元先生作为关联董事回避表决。
详见《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预测的公告》(公告编号:2022-032)刊登于公司同日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上。
(十四)审议通过了《关于公司2022年度董事年度薪酬的议案》。
表决结果:同意0票，反对0票，弃权0票，弃权9票。
(十五)审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》。
表决结果:5票同意，0票反对，0票弃权，4票弃权。
公司独立董事发表了独立意见。
王元先生、陆海星先生、张敏先生和贾森先生回避作为关联董事的表决。
(十六)审议通过了《关于召开山西胡阿祥集团有限公司2021年年度股东大会的议案》。
表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。
详见《关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-036)刊登于公司同日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上。
归档文件:
第二届董事会第二十次会议决议
证券代码:603112证券简称:胡阿祥股份公告编号: 2022-030
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
一、监事会会议
山西胡阿祥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议于2022年4月19日在公司办公楼205会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知于2022年4月9日直接发出。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席马一光先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二。监事会会议审议意见
经出席本次会议的监事审议，形成如下决议:
(一)审议通过《关于监事会2021年工作报告的议案》。
表决结果:5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2021年度股东大会审议。
(二)审议通过了《关于山西胡阿祥集团股份有限公司2021年年度报告及其摘要的议案》。
(三)审议通过《关于2021年财务报表的议案》。
(四)审议通过了《关于公司2021年利润分配方案的议案》。
详见《关于2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-031)刊登于公司同日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上。
(五)审议通过了《关于山西胡阿祥集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》。
(六)审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
(七)审议通过《关于公司监事2022年度薪酬的议案》。
表决结果:同意0票，反对0票，弃权0票，弃权5票。
山西胡阿祥集团有限公司监事会
第二届监事会第十五次会议决议
证券代码:603112证券简称:胡阿祥股份公告编号: 2022-031
关于2021年度利润分配方案的公告
●每股分配比例:每10股派发现金红利2.26元(含税)，不从公积金转增股本，不派发红股；
●本次利润分配以股权登记日登记在册的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中载明；
●如股权分配实施日前公司总股本发生变化，拟维持每股分配比例不变，并相应调整总分配，具体调整将另行公告。
一、利润分配方案的内容
山西胡阿祥集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据2021年生产经营情况和2022年生产经营计划，为保护公司及全体股东的利益，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，给予投资者稳定合理的回报 并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利能力等因素，根据公司经营状况，现提出如下利润分配方案:
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.26元(含税)。截至2022年3月31日，公司总股本为43，721.28万股，扣除待回购注销的限售股6.21万股，即以43，715.07万股为基数，共计派发现金股利98，796，058.20元(含税)，占公司2021年合并报表，归属于母公司。
若本公告披露日至股权登记日实施权益分派期间，公司总股本发生变化，公司拟维持每股分派比例不变，并相应调整总分派，具体调整情况将另行公告。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司的决策程序
(一)董事会会议的召集、审议和表决。
公司于2022年4月19日召开第二届董事会第二十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二)独立董事的意见
公司独立董事认为符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了投资者的合理诉求并兼顾了公司的可持续发展，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。我们同意公司董事会拟定的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意提交公司2021年度股东大会审议。
(三)监事会意见
监事会认为，2021年度的利润分配方案符合公司目前的实际情况、《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，充分考虑了公司的现金流、公司未来的业务发展和股东的投资回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意该利润分配预案，并提交股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案不会对公司的经营性现金流产生重大影响，不会对公司的正常经营和长远发展产生重大不利影响。利润分配方案提交股东大会审议通过后方可实施。建议投资者理性判断，注意投资风险。
证券代码:603112证券简称:胡阿祥股份公告编号: 2022-037
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所自律指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所自律指引第1号——公告格式》等相关规定，山西胡阿祥集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年。
一、募集资金基本情况
(一)实际筹集的资金数额和资金到账时间。
1.经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1841号文批准，并经上海证券交易所同意，主承销商国泰君安证券股份有限公司向社会公开发行人民币普通股(a股)5320万股，发行价格为每股7.82元，共募集资金416，024万元。扣除承销和保荐费用(不含增值税)33，018，867.92元后，募集资金共计383，005，132.08元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2020年9月8日汇入本公司募集资金监管账户。扣除本次发行的律师费、审计验资费、信息披露等其他发行费用(不含增值税)18，495，283.02元后，公司募集资金364，509，本次资金净额849.06元。上述募集资金已经田健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了山西胡阿祥集团有限公司验资报告(天健验[2020]3-77号)。
2.经中国证券监督管理委员会《关于核准山西胡阿祥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3088号)核准，公司获准向社会公开发行可转换公司债券8亿元。扣除与本次可转债发行直接相关的承销与保荐费、审计与验资费、律师费、信息披露费、发行费等费用后，费用总额为13，489，284.90元(不含税)，实际募集资金净额为786，510，715.10元。上述募集资金已于2021年12月28日划入指定账户。田健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司发行可转换债券募集资金的到位情况进行了验证，并出具了田健验字[2021]第3-81号验资报告。
(二)募集资金的使用及余额
1.首次公开募股筹集资金
截至2021年12月31日，公司已使用募集资金专用账户共计25，188.96万元，2021年募集资金使用情况如下:
注:不同之处在于已预付发行费和资料制作费57.08万元。
2、可转换债券筹集资金
截至2021年12月31日，公司已使用募集资金专用账户共计0，000.00元，2021年募集资金使用情况如下:
注:公司募集资金专用账户余额与实际募集资金净额相差38.93万元，系公司预收手续费等24.4万元，部分信托费用20.75万元尚未支付，支付审计验资费、律师费含税价与不含税价相差6.23万元所致。
二。募集资金管理
(1)募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司应将募集资金存放于专门账户，并在银行设立募集资金专用账户。与保荐人国泰君安股份有限公司共同与中国光大银行股份有限公司临汾支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 中国银行股份有限公司临汾中街支行、中信银行股份有限公司临汾支行、中国民生银行股份有限公司太原分行、招商银行股份有限公司太原分行、中信银行股份有限公司临汾分行，详细规定了公司、保荐机构和银行的相关责任和义务。本三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵循。
(二)募集资金的存放
截至2021年12月31日，公司共有6个募集资金专用账户，募集资金存放情况如下:
单位:元
注:募集资金余额不包括公司使用闲置募集资金购买证券公司理财产品期末未到期余额95，517，444.88元。
单位:元
三、2021年募集资金实际使用情况
(一)募集资金的使用
1.募集资金使用情况对照表见本报告附件1。
2、募集资金投资项目不正常。
公司募集资金投资项目不存在异常。
3、募集资金投资项目不能单独核算。
补充流动资金项目不能单独核算，其效益结果体现在缓解公司现金流压力，降低财务资金风险。
(2)闲置募集资金的现金管理
2020年10月30日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十二次会议。2020年11月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营和资金安全的条件下，同意公司对总额不超过2.4亿元(含)的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资范围为投资风险低、安全性高、流动性好的短期(不超过一年)理财产品。
2021年11月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营和资金安全的情况下，同意公司对总额不超过1.3亿元(含)的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了明确的核查意见。
2022年1月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营和资金安全的情况下，同意公司对总额不超过人民币5亿元(含)的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了明确的核查意见。
截至2021年12月31日，公司本期使用闲置募集资金的现金管理情况如下:
四、改变募投项目的资金用途。
募集资金项目变更情况详见本报告附件2。
动词 （verb的缩写）募集资金使用和披露中存在的问题
本年度，公司募集资金的使用和披露不存在重大问题。
附件1募集资金使用情况对照表
截至2021年12月31日
单位:万元(下转D89版)