股票代码:601686股票简称:友发集团公告编号: 2022-046
(地址:天津市静海区大邱庄镇亿元工业区)
保荐人(主承销商)
2002年4月
第1节重要声明和提示
天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“友发集团”、“发行人”、“公司”、“公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他相关法律法规的规定，本公司董事及高级管理人员已依法履行了诚信勤勉的义务和责任。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)及其他政府机构对本公司可转换公司债券上市及相关事宜的意见未表明对本公司的任何担保。
本公司提醒投资者，本上市公告未涉及的相关内容，请投资者查阅2022年3月26日上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司招股说明书》和《天津友发钢管集团股份有限公司招股说明书摘要》。
除特别注明外，本上市公告书中缩略语或名词的定义与可转换公司债券募集说明书中的定义相同。
第二节概述
一、可转换公司债券简称:友发转债。
二。可转换公司债券代码:113058
三。发行可转换公司债券:人民币200万元(20，000，2000手)。
四。可转换公司债券上市金额:人民币200万元(2万2000手)。
动词 （verb的缩写）可转换公司债券上市地点:上海证券交易所
七。可转换公司债券起止日期:2022年3月30日至2028年3月29日。
八。可转换公司债券转股起止日期:本次发行的可转债转股期自可转债发行之日(2022年4月7日，即T+4日)起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月10日至2028年3月29日(如遇法定节假日或休息日，顺延至其后的第一个交易日；延期期间的利息支付不承担额外利息)。
九。可转换公司债券的付息方式:
本次发行的可转换公司债券采取每年付息一次的方式，计息起始日为可转换公司债券发行的首日。可转换公司债券持有人取得的利息收入应缴纳的税款，由可转换公司债券持有人承担。
付息日:年度付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的日期。若当日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计利息。每相邻两个计息日之间有一个计息年。
计息债权登记日:每年计息债权登记日为每年计息日前一个交易日，公司在每年计息日后五个交易日内支付当年利息。对于在有息债权登记日(含有息债权登记日)前转股的可转换公司债券，本公司在本计息年度及以后计息年度不再向持有人支付利息。
X.可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
Xi。保荐人(主承销商):东兴证券股份有限公司
十二。可转换公司债券的担保:本次可转换公司债券未提供担保。
十三。可转换公司债券信用评级及信用评级机构:本次可转债评级机构信用等级为AA，评级机构为联合资信评估有限公司..
第三节导言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证监会核准，公司于2022年3月30日公开发行2000万股可转换公司债券，每股面值100元，发行总额200万元。本次发行的可转换债券将在发行人于基准日截止后优先配售给中国结算上海分公司的在册原始股东。原股东优先配售后的余额(包括原股东放弃优先配售的部分)将通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售，认购金额不足2亿元的部分由保荐人(主承销商)承销。
经上海证券交易所[2022]113号文批准，公司200万元可转换公司债券于2022年4月26日在上海证券交易所上市交易，债券代码简称“113058”。
公司于2022年3月26日披露了《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)和《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文()。
第四节发行人概述
一、发行人基本情况
二、发行人的历史沿革
(一)发行人的设立
友发集团成立于2011年12月26日，名称为天津友发钢管有限公司(2012年11月12日，经天津市工商行政管理局核准，公司名称变更为天津友发钢管集团有限公司)。大莲天津分行于2011年12月24日出具了验字[2011]f 1135号验资报告。经我们审验，截至2011年12月23日止，天津友发钢管有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本人民币1.5亿元，出资方式均为货币资金。
2011年12月26日，天津市工商行政管理局核发了注册号为120000000017767的《企业法人营业执照》。法定代表人李，注册资本1.5亿元，股本1.5亿股。公司类型为股份有限公司。
(2)首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2689号文批准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股1.42亿股，发行价格为12.86元/股，于2020年12月4日在上海证券交易所上市。上市后，公司总股本为141，155.66万股。
(三)发行人上市后前次股本变化情况。
2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》等公司拟向激励对象授予3，010万股公司限制性股票，涉及人民币a股普通股，约占激励计划草案公告时公司总股本的213%。其中首次授予2，710万股，占激励计划草案公布时公司总股本的1.92%，占激励计划拟授予总股本的90.03%。2021年4月29日，限制性股票激励计划经2020年度股东大会审议通过。
2021年5月6日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，首次审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司首次实际授予的激励对象数量为234名，实际授予股份数量为2700万股，占首次授予前公司总股本的1.91%。
2021年6月18日，公司首次授予2，700万股限制性股票在中证上海分公司完成登记，公司总股本由1，411，556，600.00股增至1，438，556，600.00股。
2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，决定向两名符合条件的激励对象授予50万股限制性股票，授予价格为6.98元/股。审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购首次授予的某激励对象10万股。
2021年11月8日，公司在中证上海分公司完成对一名不符合股权激励条件的激励对象持有的10万股限制性股票的回购注销，公司总股本由1，438，556，600.00股变更为1，438，456，600.00股。
2021年11月17日，公司在中证上海分公司完成50万股限制性股票的登记，公司总股本由1，438，456，600.00股增至1，438，956，600.00股。
2022年3月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消两名激励对象的任职资格，并回购注销其已获授但尚未解禁的全部限制性股票，共计20万股。
三。公司股本结构及前十名股东持股情况。
(一)发行人的股本结构
截至2021年底，公司总股本为143，895.66万股，公司股本结构如下:
(二)发行人前十名股东情况。
截至2021年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下:
四。发行人的主要业务和竞争优势
(一)主营业务情况
友发集团是中国最大的焊接钢管R&D、生产和销售企业，2006年至2021年连续16年位居全国第一。2006年至2021年，公司连续16年跻身中国企业500强和中国制造业企业500强。2019年11月27日，在《工业和信息化部中国工业经济联合会关于公布第四批单项冠军企业(产品)名单和第一批通过评审的单项冠军企业名单的通知》(工信部联工业函〔2019〕354号)中，发行人被列为焊接钢管单项冠军示范企业。公司主要产品有焊接圆管、镀锌圆管、矩形焊管、矩形镀锌管、钢塑复合管、 螺旋焊管和不锈钢管，广泛应用于给水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建筑工程、设备制造等领域。
(二)公司的竞争优势
1.品牌优势
公司秉承“双赢、互利、诚信为本、齐心协力、以德为先”的价值理念，始终坚持诚信，注重品牌建设。通过多年的潜心经营，在业内树立了良好的形象。“友发”、“正金源”商标先后被认定为“中国驰名商标”，“友发”牌焊接圆管、镀锌圆管、方焊管、钢塑复合管连续多年被天津市政府授予。“友发”、“正金源”品牌已成为行业内重要的民族品牌，形成了公司的品牌优势，增强了客户粘性，促进了公司的长期良性发展。
2.规模优势
随着公司全国布局战略的稳步实施，公司发挥区域优势降低物流成本，最大限度地扩大产品规模和产品品种，成为中国最大的焊接钢管生产企业，产销量连续16年位居全国第一。公司具有较强的规模优势和较高的市场占有率，使得公司对原材料采购具有较强的议价能力，具有产品销售定价优势。
3.营销渠道的优势
公司产品销售主要采用经销商销售模式。公司自成立以来，一直重视经销商网络建设，秉承与经销商共同成长的理念，逐步建立了一批忠诚度高、信誉好、实力强的经销商。为了进一步巩固与经销商的合作关系，公司定期为经销商举办专业培训，加强与经销商的信息交流，提升经销商的归属感和销售软实力。目前公司拥有天津、唐山、邯郸、韩城、溧阳五大生产销售基地，销售网络遍布全国。
4.产品质量的优势
公司高度重视质量控制和质量管理体系建设，严格执行国家和行业质量标准，取得了GB/T 19001-2016/ISO 9001: 2015质量管理体系要求认证。同时，公司还建立了一个天津焊接钢管工程技术中心和两个天津企业技术中心，以开发和生产技术来提高产品质量。
凭借完善的质量管理体系，公司产品得到了中国各行业的广泛认可。公司严格控制产品质量，成立了质量控制部负责产品质量控制，涵盖原材料采购、制造、产品交付、售后服务等各个环节，鼓励全体员工参与产品质量的持续改进，为产品质量提供了有力的保障。
5.地理优势
公司实施全国布局战略已有多年。目前，五大生产基地分别位于天津、河北唐山、邯郸、陕西韩城市和江苏溧阳市，均靠近国家钢铁产业集聚区。公司距离原材料供应商较近，原材料可通过短途公路运输直接运抵公司厂区，有利于最大限度降低原材料运输成本。在销售方面，五大生产基地生产的产品按照就近原则销往不同地区的各个省份，形成了全国无盲区的销售网络。发达的运输网络和全国布局战略，大大降低了购销过程中的运输成本。目前， 中国正在快速推进城市化和城市管网的大规模更新建设，这将极大地刺激对管道产品的需求。本着就近采购的原则，公司作为国内最大的焊接钢管生产企业，区域销售优势明显。
6.技术和设备优势
目前公司拥有各种焊接钢管生产线，产品种类多，规格广。公司拥有四个国家认可的实验室，每个检测实验室都配有德国斯派克直读光谱仪、气相色谱仪等精密检测仪器。公司研发的“自动钢管打包机”、“多推拉杆钢管镀锌装置”、“热管余热回收蒸发器”、“镀锌锅自动加锌装置”等创新成果在同行业得到广泛应用，对钢管行业提质增效起到了积极的推动作用。公司“R&D及新型焊接镀锌钢管设备应用”项目获天津市科技进步一等奖，天津市科技进步三等奖 “智能制造技术在方矩形管生产中的应用与实现”和“钢板热浸镀无铬钝化关键技术研究”项目辽宁省科技三等奖。《镀锌钢管镀锌质量智能控制系统研究》、《高频焊管用新型磁性材料的研究与应用》、《加热炉和镀锌锅自动控制系统研究》被批准为天津市科研项目。未来，公司将全力推进“自动化”和“信息化”智能制造，推动企业转型升级，走低碳、绿色、可持续、智能化发展之路。
7.管理优势
公司通过管理团队持股的合作机制，最大限度地调动了管理者的主人翁意识和创业热情，形成了合作互补的高效管理团队。公司管理团队在焊接钢管制造领域拥有近30年的高级管理经验，对管道行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。公司凭借丰富的管理经验和运营能力，能够有效把握行业方向，快速抓住市场机遇，持续取得优异的经营业绩。经过多年的探索，公司逐步建立了涵盖原材料采购、生产经营、质量控制、成本管理、市场营销、新产品开发、品牌建设、企业文化等方面的现代化科学管理体系。
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1.发行数量:本次发行可转换债券总额为人民币200万元，发行数量为200万手(20，000，000)。
2.向原始股东发行的数量和配股比例:
原股东优先配售友发发行的1，835，291股可转债，即1，835，291，000.00元，占发行总量的91.76%。
3.发行价格:100元/张。
4.可转换公司债券的面值:100元/张。
5.募集资金总额:200万元人民币。
6.发行方式:本次发行的可转债将在发行人于基准日收盘后优先向中国结算上海分公司在册原始股东分销，原始股东优先分销后的余额(包括原始股东放弃优先分销的部分)将通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者分销。认购金额不足2亿元的部分由保荐机构(主承销商)承销。
7.配售结果:1，835，291手优先于原股东，即1，835，291，000.00元，占发行总量的91.76%；网上社会公众投资者实际认购161，131手，即161，131，000.00元，占发行总量的8.06%；主承销商承销的可转换公司债券数量为3，578手，即3，578，000.00元，占发行总量的0.18%。
8.可转换公司前十名债券持有人及其持有情况:
9.发行费用和项目合计
二、承销情况
本次发行的可转换公司债券总额为20亿元。本次发行向原股东分配1，835，291手，即1，835，291，000.00元，占本次发行总额的91.76%；网上投资者认购可转债数量为161，131手，即161，131，000.00元，占发行总量的8.06%；主承销商承销的可转债数量为3，578手，即3，578，000.00元，占发行总量的0.18%。
三。本次发行的资金到位情况
本次可转换公司债券发行募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由保荐机构(主承销商)于2022年4月7日汇入公司指定的募集资金专户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已经对本次发行募集资金到位情况进行了验证，并出具了立信验字[2022]第ZG10821号验资报告。
第六节发行条款
一、本次发行的基本情况
1.本次发行的批准:本次发行已经2021年9月9日召开的第四届董事会第十四次会议和2021年9月27日召开的第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]328号文批准。
2.证券类型:可转换公司债券。
3.发行规模:200万元人民币。
4.发行数量:200万手(2000万件)。
5.发行价格:可转换公司债券按面值100元/张发行。
6.募集资金金额及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额200万元(含发行费用)，募集资金净额198，244.42万元(不考虑增值税进项税影响)。
7.募集资金用途:本次发行募集资金总额(含发行费用)为20亿元，用于以下项目:
单位:万元
二。本次可转换公司债券的发行条款
1.将发行的证券类型
本次发行的证券为可转换为公司a股的可转换公司债券。可转换公司债券和未来转换的a股将在上海证券交易所上市。
2.发行规模和数量
本次公开发行可转换债券的规模为人民币20亿元，发行数量为200万手(20，000，000)。
3.债券期限
本次发行的可转债存续期为6年，自2022年3月30日至2028年3月29日。
4.票面价值和发行价格
本次发行的可转换公司债券面值为人民币100元，按面值发行。
5.债券票面利率
第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。
6.还本付息的期限和方式
本次公开发行可转换公司债券采取每年付息一次的方式，到期归还本金和上一年利息。
可转换公司债券持有人取得的利息收入应缴纳的税款由持有人承担。
(1)年利率的计算
年息是指可转换公司债券持有人自可转换公司债券发行首日起，根据所持可转换公司债券的总面值，每年可享有的当期利息。
年利率的计算公式为:I = b× I。
I:指年利息额。
b:是指本次公开发行的持有人在计息年度(以下简称“当年”或“各年度”)付息登记日持有的可转换公司债券的面值总额。
I:指当年可转换公司债券的票面利率。
(2)利息支付方式
①公开发行可转换公司债券采用每年付息一次的方式，计息起始日为可转换公司债券发行的第一天。可转换公司债券持有人取得的利息收入应缴纳的税款，由可转换公司债券持有人承担。
(2)付息日:年度付息日为本次公开发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的日期。若当日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计利息。每相邻两个计息日之间有一个计息年。
③计息债权登记日:每年计息债权登记日为每年计息日前一个交易日，公司在每年计息日后五个交易日内支付当年利息。对于在有息债权登记日(含有息债权登记日)前转股的可转换公司债券，本公司在本计息年度及以后计息年度不再向持有人支付利息。
7.股份转换的期限
本次公开发行可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8.如何确定待转换股份的数量
本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股股数的计算方法为:Q=V/P，采用切尾法取一股的整数倍，其中:
v:指可转换公司债券持有人申请转换的可转换公司债券的总面值；
p:指申请转换当日的有效转换价格。
可转换公司债券持有人转换的股份必须为整数股。可转换公司债券余额在转股时未转股的，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券转股日后5个交易日内，以现金方式支付可转换公司债券余额及余额对应的当期应计利息。
9.转换价格的确定和调整
(1)初始转换价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为9.39元/股，不低于招股说明书公告前20个交易日公司a股股票交易均价(若该20个交易日因除权除息而调整股价的，按相应除权除息调整后的价格计算调整前一交易日的交易均价)和前一交易日公司a股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总额；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/当日公司股票交易总额。
(二)转换价格的调整
本次发行后，如公司发行红股、股本转增股本、发行新股(不含本次发行的可转换公司债券转股增加的股本)、配股及现金分红等。，转换价格将根据以下公式进行调整(保留两位小数，最后一位四舍五入):
送红股或增加股本:P1 = P0/(1+n)；
发行新股或配股:P1 =(P0+a×K)/(1+K)；
以上两项同时进行:P1 =(P0+a×K)/(1+N+K)；
现金股利:P1 = P0-d；
以上三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中:P1为调整后的转换价格；P0是调整前的股价；n是红股或资本化的比率；a是发行新股的价格或对应价格；k是发行新股或配股的比率；支付每股现金股利。
当公司发生上述股份和/或股东权益变动时，将依次调整转股价格，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，在公告中载明转股价格风格、调整方式和停牌期限(如有必要)。转股价格风格在本次公开发行的可转换公司债券的转股申请日当天或之后、转股登记日之前的，该持有人的转股申请按照本公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或其他情形，可能导致公司的类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益时，公司将按照公平、公正、公正的原则和充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。转股价格调整的内容和操作方法将根据国家当时的有关法律法规和证券监管部门的有关规定制定。
10.转换价格向下修正条款
(1)修正权限和修正范围
在本次公开发行可转换公司债券期间，当公司股票的收盘价在任何连续30个交易日中至少有15个交易日低于当前转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格下调方案，提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修改后的转股价格不得低于本次股东大会召开前20个交易日公司股票交易均价与前一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修改后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
上述30个交易日内公司转股价格因除权、除息而发生调整的，转股价格调整前的交易日按照调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格满后的交易日按照调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
公司决定向下修正转股价格的，应当在中国证监会指定的信息披露报纸和互联网网站上刊登股东大会决议公告，并公告修正范围、基准日、停牌期限(如有必要)等相关信息。自基准日(即转股价格修改日)后的第一个交易日起，恢复转股申请，执行修改后的转股价格。
如果转换价格的修改日期在转换申请日当天或之后、转换登记日之前，则该转换申请应按修改后的转换价格执行。
11.赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次公开发行可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面金额112%的价格(含最近一次年息)向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转换的可转换公司债券。
(2)有条件赎回条款
在本次公开发行可转换公司债券的转股期内，如公司a股股票收盘价至少连续15个交易日不低于当期转股价格的130%(含130%)，公司有权按债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。上述交易日因除权除息导致公司转股价格调整的，按照调整前交易日的转股价格和调整前收盘价以及调整后交易日的调整后转股价格和收盘价计算。
此外，当本次发行的未转股的可转换公司债券总额低于人民币3，000万元时，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
其中:IA为当期应计利息；
b是本次公开发行的可转换公司债券持有人持有的待赎回的可转换公司债券的票面总值；
I是当年可转换公司债券的票面利率；
t为计息天数，即自上一个计息日至本计息年度赎回日的实际日历天数(不计头，不计尾)。
12.转售条款
(1)有条件转售条款
在本次公开发行可转换公司债券的最后两个计息年度，公司股票在任意连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格70%的，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加当期应计利息回售给公司。
上述交易日因送红股、股本转增股本、发行新股(不含本次可转换公司债券转股增加的股本)、配股、现金分红等调整转股价格的，按照调整前的转股价格和收盘价以及调整后交易日的转股价格和收盘价计算。转股价格向下修正的，上述“连续30个交易日”从转股价格调整后的第一个交易日起重新计算。
在本次公开发行可转换公司债券的最后两个计息年度，每年首次满足回售条件后，可转换公司债券的债券持有人可以行使回售权一次。首次满足回售条件且可转换公司债券的债券持有人未在公司当时公告的回售报告期内申报并实施回售的，在本计息年度内不能再行使回售权，可转换公司债券的债券持有人也不能分次行使部分回售权。
(2)附加转售条款
公司本次公开发行募集的可转换公司债券投资项目的实施与公司在募集说明书中的承诺相比发生重大变化，且该变化被中国证监会认定为募集资金用途变更的，可转换公司债券持有人有权一次性回售。可转换公司债券的持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券以债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。满足追加回售条件后，可转换公司债券持有人可在公司公告的追加回售报告期内回售债券。若在报告期内未实施追加回售，则自动丧失回售权，不能再行使追加回售权。
13.股份转换后的股息分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司a股股票享有与原a股股票相同的权益。在股权登记日下午结束分红后登记在册的所有普通股股东(包括可转换公司债券转股形成的普通股股东)均参与本次分红，享有同等权益。
14.发行方式和发行对象
友发本次发行的可转债将优先配售给基准日收市后登记在册的发行人原股东。原股东优先配售后的余额(包括原股东放弃优先配售的部分)将通过上海证券交易所网上交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足2亿元的部分(包括中签投资者放弃认购的部分)由保荐机构(主承销商)承销。保荐机构(主承销商)根据实际资金到账情况确定最终配售结果和承销金额。当承销比例超过本次发行总量的30%时，发行人与保荐机构(主承销商)将协商是否采取暂停发行措施， 并及时向中国证监会报告。暂停发行的，将公告暂停原因，并在核准有效期内的适当时机重启发行。
可换股债券发行给:
(1)向发行人原股东优先配售:在本发行公告公布的基准日(2022年3月29日T-1日)截止后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人全体股东。
(2)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及其他符合法定条件的投资者(国家法律法规禁止的除外)。
(3)本次发行的保荐机构(主承销商)自营账户不得参与本次申购。
15.向原始股东配售股份的安排
原股东可优先配售的友发可转债数量为其在登记日(T-1，2022年3月29日)收市后登记在册的友发集团股份数量。可配售的可转债额度按照每股1.396元的比例计算，再按照1000元/手的比例折算成手。每手(10件)为一个认购单位，即每份按0.000配售。
发行人现有总股本为1，438，956，600股，其中6，636，353股无权参与优先配售，包括从专用证券账户回购的6，636，353股，可实际参与优先配售的1，432，320，247股。按照本次发行优先配售的比例，原股东最多可以认购200万手左右。
16.与债券持有人会议有关的事项
(一)债券持有人的权利和义务
1)可转换公司债券持有人的权利
①按其持有的可转换公司债券金额享有约定的利息；
(二)按照约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股份。
③按照约定条件行使回售权；
(四)依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其可转换公司债券；
(五)根据法律和公司章程获取相关信息；
⑥要求公司按照约定的期限和方式支付本次可转换公司债券的本息；
⑦参加或委托代理人参加债券持有人会议，并依照法律、行政法规的有关规定行使表决权；
⑧法律、行政法规和公司章程赋予公司债权人的其他权利。
2)可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的有关规定；
②按照其认购的可转换公司债券的金额支付认购资金；
(三)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律法规和可转换公司债券募集说明书另有规定外，不得要求公司提前偿还可转换公司债券本息；
⑤法律、行政法规和公司章程规定的债券持有人应当承担的其他义务。
(二)债券持有人会议的召开
在本次公开发行可转换公司债券期间，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议:
(一)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的协议；
2)公司未能按期支付可转换公司债券的本息；
3)拟修改债券持有人会议规则；
4)减资(为维护公司价值和股东权益的持股计划、股权激励或股份回购导致的减资除外)、合并、分立、解散或申请破产；
5)公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力存在严重不确定性，需要依法采取行动；
6)公司提出债务重组方案；
7)发生对债券持有人权益有重大实质性影响的其他事项；
(八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规定应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
17.募集资金的使用。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币200万元(含)，扣除相关发行费用后拟投资于以下项目:
单位:万元
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，若实际募集资金净额小于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司可根据市场情况提前使用自筹资金投资募集资金投资项目，待募集资金到位后置换。
18.担保
本次公开发行可转换公司债券不提供担保。
19.募集资金存管
公司制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，具体开户事宜由公司董事会在本次发行前确定。
20.本次公开发行可转换公司债券的有效期。
公开发行可转换公司债券的决议有效期为公司股东大会审议通过发行方案之日起十二个月。
第七节发行人的信誉和担保
一、公司最近三年债券发行情况。
最近三年，公司未发行债券。
二。该可转换债券的信用评级
本次发行的可转债经联合资信评估有限公司评级，友发集团主体信用等级为AA，评级展望为稳定；本次可转债信用等级为AA。
三。本次可转换债券的担保
本次发行的可转债不提供担保。
四。公司的商业信誉
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时，不存在严重违约情况。
第八节债务偿还措施
联合资信评估有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级。根据联合资信评估有限公司出具的《天津友发钢管集团有限公司信用评级报告》(津评字[2021]第9677号)，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用等级为AA。
在本次可转债存续期间，联合信用每年至少跟踪评级一次。若因公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债信用等级发生不利变化，将增加投资者的风险，对其利益造成一定影响。
各报告期末，公司偿付能力水平及其变化如下表所示:
注:各项指标的具体计算公式如下:
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
(3)资产负债率=总负债/总资产
(4)息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息+折旧+摊销。
(5)利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/(费用化利息支出+资本化利息)
第九节财务会计信息
一、最近三年财务报告的审计
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2018年、2019年、2020年的财务报告进行了审计，并分别按照信会师报字[2020]第ZG10148号和信会师报字[2021]第ZG10605号标准出具了无保留意见的审计报告。发行人2021年1-6月财务报告未经审计。
二。最近三年的主要财务指标
(一)主要财务指标
(4)归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的权益总额/期末普通股总数。
(5)应收账款周转率=2*营业收入/(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)
(6)存货周转率=2*营业成本/(存货期初账面价值+存货期末账面价值)
(7)每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/期末普通股总数。
(8)每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数。
(2)净资产收益率和每股收益
本公司符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告2010年第2号)和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告2008年第43号)。
注:各项指标的具体计算公式如下:
基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷(期初总股数+本期因公积金转增股本或股票股利分配而增加的股数+本期因发行新股或债转股而增加的股数×次月至本期期末累计月数÷年月数 本期-本期因回购而减少的股份数×次月至本期期末累计月数÷本期月数-减少的股份数)。
稀释每股收益=归属于普通股股东的净利润÷(期初总股数+本期因公积金转增股本或股票股利分配而增加的股数+本期因发行新股或债转股而增加的股数×次月至本期期末累计月数÷年月数 本期-因回购而本期减少的股份数×次月至本期期末累计月数÷本期月数-本期减少的股份数+)
加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/(期初归属于公司普通股股东的净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+本期发行新股或债转股等新增归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月至本期期末的累计月数÷本期月数-本期减少回购或现金分红、 归属于公司普通股股东的净资产×净资产减少的次月至当期期末的累计月数÷当期月数÷因其他交易或事项导致归属于公司普通股股东的净资产增减额×其他净资产增减的次月至当期期末的累计月数÷)
(3)非经常性损益明细表
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告1号》(中国证券监督管理委员会公告[2008]第43号)，发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示:
单位:万元
三。获取金融信息
投资者如想了解本公司的详细财务信息，请查阅本公司的财务报告。投资者可在上海证券交易所网站()查阅上述财报。
四。本次可转换公司债券转换的影响
若本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格9.39元/股(不含发行费)，公司股东权益将增加200万元，总股本增加约21，299.25万股。
第十节其他重要事项
自招股说明书刊登之日至上市公告书刊登之日，公司未发生其他可能对公司产生重大影响的重大事件。
1.主要业务发展目标发生重大变化；
2.行业或市场发生重大变化；
三、主要投入产出供求和价格变动情况；
第四，重大投资；
5.收购和出售主要资产(股权)；
6.发行人住所的变更；
七、重大诉讼和仲裁案件；
8.会计政策的重大变化；
9.会计师事务所的变更；
十、发生新的重大负债或重大债务变化；
十一、发行人的信用状况发生变化；
十二、其他应当披露的重大事项。
第十一节董事会的上市承诺
发行人董事会承诺，自可转换公司债券上市之日起，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定，并做好以下工作:
1.承诺真实、准确、完整、公平、及时地发布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；
2.承诺发行人将及时在任何公共媒体上公开澄清可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的消息；
3.发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不会利用获取的内幕信息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的交易活动；
4.发行人没有未记录的负债。
第十二节列出了发起人及其意见
一、保荐机构相关情况
名称:东兴证券股份有限公司
法定代表人:魏庆华
保荐代表人:胡、刘鹏。
项目协调人:彭
项目组成员:丁书红、姚、张仕兵、李、王斌、方、曹阳、肖飒。
办公地址:北京市西城区金融街5号新生大厦B座12、15层。
电话:
传真:
二。上市保荐人的推荐
东兴证券股份有限公司认为，友发集团公开发行可转换公司债券的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，友发集团公开发行可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的资格。东兴证券同意保荐友发集团公开发行可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。