叶韵，南方资本中心金正彦/作者陆婷·西州·魏莹/风险控制
回溯到1968年，北京东方光电厂和上海无线电十九厂被称为国内集成电路界的“两霸”。到1987年，国营878厂和北京第二半导体器件厂合资成立了北京燕东微电子有限公司(以下简称“燕东微”)的前身。随着时间的推移，延东威已经发展成为集成电路制造和系统解决方案提供商。
需要指出的是，股改后，闫东伟想要登陆资本市场，却面临着诸多待解难题。一方面，燕东微的财务数据有不同的文件“对号入座”，信息披露质量可能会打折扣。另一方面，外包封装测试厂商次年与延东威合作，延东威为封装测试厂商提供封装测试生产线。封装测试厂商使用了延东威免费提供的设备为延东威FC封装测试的核心客户服务，延东威的利益可能受到侵蚀。此外，基于客户供应设备的折旧成本，封测厂商低价供应燕东威，而燕东威FC封测几乎“不赚钱”，最终于2021年放弃。
事实上，在过去三年中，延东威FC封装测试业务的毛利率低于外包厂商的同类业务。在燕东威放弃这部分业务的同一年，其核心客户为外包厂商贡献了BTC-LGA产品收入的90%。此时，延东威的客户订单是否“流向”封测厂商？是否有利益输送的嫌疑？
1.多项财务数据不同版本差异超过1亿元，以质量或折扣为准。
内部控制，尤其是财务报告内部控制，是加强财务监管、遏制财务舞弊、提高上市公司会计信息质量的重要基础。这次闫东伟的很多财务数据都和资产评估机构“打架”，真实性可能经不起“推敲”。
1.1 2020-2021年，燕东微营收净利润突飞猛进。
根据2022年11月1日签署的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(注册征求意见稿)》(以下简称《招股说明书》)，2019-2021年和2022年1-6月，燕东微的营业收入分别为10.41亿元、10.3亿元、20.35亿元和11.56亿元。2020年至2021年，其营业收入分别增长-1.06%和97.45%。
2019年至2021年，闫东伟净利润分别为-1.76亿元、2500万元、5.69亿元和3.19亿元。2020年至2021年，其净利润分别增长114.1%和2193.53%。
2021年，燕东微营业收入增速由负转正，净利润增速由上年的114.1%增长至2193.53%，可谓“跨越式”增长。
值得注意的是，在这一年，闫东伟向股东增发股票，以筹集建设项目资金。
1.2 2021年，闫东伟向BOE等股东增发股份，BOE披露了本次增资的资产评估报告。
招股书显示，截至2022年11月1日签署日，BOE创新投资有限公司(以下简称“BOE创投”)持有燕东微9.14%的股权，BOE创投为BOE科技集团有限公司(以下简称“BOE”)的全资子公司，即BOE为燕东微的间接股东。
2021年，延东威计划募集资金建设12英寸集成电路生产线，并出台员工中长期激励政策。因此，它将向BOE创投、员工持股平台和一些原始股东增发股票。
2021年5月18日，中国联合资产评估集团有限公司(以下简称“中联评”)出具了中联评字[2021]第1298号评估报告，以2021年3月31日为基准日，燕东微全部股东权益的评估值为64.4亿元。
值得一提的是，BOE作为一家上市公司，公开披露了颜东微的上述资产评估。
2021年8月31日，BOE公开披露了《闫东伟拟增资项目资产评估报告书》(以下简称《资产评估报告书》)，报告书编号为中联评报字[2021]第1298号
招股书显示，闫东伟上市合作的评估机构也是中联评估。
通过对比可以看出，报告编号与招股书一致，是同一份文件。
至于资产评估报告，闫东伟招股书和问询回复中显示的财务数据与资产评估报告“大相径庭”。
1.3招股说明书披露了母公司及子公司的多项财务数据，与资产评估报告“打架”。
资产评估报告显示，2019-2020年末，燕东微母公司总资产分别为560，274.53万元和541，570.87万元；净资产分别为489472.76万元和496548.97万元。
2019年至2020年，燕东微母公司营业收入分别为55750.59万元和68491.45万元；净利润分别为-8804.06万元和7073.12万元。
根据招股书披露的母公司利润表，2019年至2020年各期末，燕东微母公司资产总额分别为544，378.37万元和544.9272万元；净资产分别为487，437.09万元和494，086.82万元。
2019年至2020年，燕东微母公司营业收入分别为40976.47万元和49984.94万元；净利润分别为-7740.06万元和6425.2万元。
根据测算，关于2019-2020年末燕东伟母公司总资产，燕东伟招股书披露的数据与资产评估报告披露的数据差异分别为-15896.16万元和3356.33万元；同期期末净资产数据分别相差-2035.67万元和-2462.15万元。
燕东威招股书披露的2019-2020年营业收入与资产评估报告披露的数据分别相差-14，774.12万元和-18，506.51万元；净利润差额分别为1064万元和-647.92万元。
不仅是母公司，子公司的财务数据也不一样。
招股书显示，北京延东微电子科技有限公司(以下简称“延东科技”)是延东微投资的生产型全资子公司，是延东微的核心生产企业。
根据2022年6月20日签署的《第一次问询回复书》(以下简称《第一次问询回复书》)，燕东科技2019-2020年末总资产分别为327，500.44万元和505，992.21万元；净资产分别为265，477.89万元和386，569.53万元。
2019年至2020年，延东科技营业收入分别为10.86万元和32540.4万元；净利润分别为-6731.78万元和-3408.36万元。
资产评估报告显示，2019-2020年末，延东科技总资产分别为322，305.41万元和489，115.31万元；净资产分别为258，299.06万元和379，453.86万元。
2019年至2020年，延东科技营业收入分别为10.86万元和32540.4万元；净利润分别为-12377.81元和-3345.20万元。
根据测算，关于子公司延东科技2019-2020年末资产总额，第一轮问询回复中披露的数据与资产评估报告中披露的数据差异分别为5195.03万元和16876.9万元；同期期末净资产数据分别为7178.83万元和7115.67万元。且第一轮问询回复中披露的延东科技2019-2020年营业收入与资产评估报告中披露的数据一致；净利润差额分别为5646.03万元和-631.6万元。
不止如此，四川广益微电子有限公司(以下简称“四川广益”)是延东威控股的生产子公司。
根据第一轮查询，2019-2020年末，四川广义资产总额分别为72846.23万元和75281.08万元；净资产分别为11563.88万元和7518.33万元。
2019-2020年，四川广义的营业收入分别为12251.99万元和20903.06万元；净利润分别为-8179万元和-4045.54万元。
资产评估报告显示，2019-2020年末，四川广义资产总额分别为70716.83万元和69137.70万元；净资产分别为11749.39万元和4886.88万元。
2019-2020年，四川广义的营业收入分别为12380.23万元和20709.76万元；净利润分别为-8210.06万元和-6862.51万元。
根据测算，关于子公司四川广益2019-2020年末的总资产，第一次问询回复中披露的数据与资产评估报告中披露的数据差异分别为2129.40万元和6143.38万元；同期期末净资产数据分别相差-185.51万元和2631.45万元。此外，第一轮问询回复中披露的四川广益2019-2020年营业收入与资产评估报告中披露的数据分别相差-128.24万元和193.3万元；净利润差额分别为31.06万元和2816.97万元。
从上述情况不难看出，燕东微母公司及其子公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据与资产评估报告频繁矛盾。诸多数据“打架”的背后，闫东伟财务数据的真实性如何？
另一方面，2018年，燕东威推出新的FC封测业务，与新成立的封测厂商“一拍即合”，或存疑。
二、外包封装测试厂商立即合作，免费使用延东微设备但服务同一客户。
半导体产业链主要包括芯片设计、晶圆制造、封装测试三个核心环节。延东威的定位是IDM企业，即业务覆盖从设计到封测的产业链各个环节。
对于闫东伟来说，其封装测试业务采用外包封装测试厂商的模式。但奇怪的是，延东威把自己的封装测试生产线放在外包封装测试厂商的厂房里，设备闲置时，封装测试厂商可以免费使用设备，为其他客户提供服务。
2.1封测业务采用委托外包封测厂进行封测的模式，收入占比逐年下降。
招股书显示，燕东威的主营业务分为产品及解决方案和制造及服务。产品和解决方案主要包括分立器件、模拟集成电路、专用集成电路和器件相关产品。制造及服务部分主要为客户提供晶圆制造及封装测试服务。
其中，封装测试业务是受客户委托，为客户提供半导体封装测试服务，并收取封装测试服务加工费。燕东威接受客户委托后，采取委托外包封测厂的方式进行封测。燕东威一般在外包封测厂的厂房内安装自己的生产设备，并派技术和管理人员到工厂指导。外包封测厂负责生产线的日常运营。
2019年至2021年和2022年1月至6月，延东微封装测试业务收入分别为0.81亿元、1.03亿元、1.07亿元和0.19亿元，占主营业务收入的比重分别为10.59%、10.55%、4.07%和1.65%。
不难看出，延东微封装测试业务的营收占比正在逐年下降。
尽管如此，在颜东微近三年的五大供应商“名单”中，外包厂商均榜上有名，且有立竿见影的合作态势。
2.2封装测试厂商永思电子次年合作，延东威为其提供FC封装设备，获得封装测试服务。
招股书显示，2019-2020年，永实电子(宁波)有限公司(以下简称“永实电子”)为燕东微的第二、第四大供应商，燕东微主要向其采购密封和测试服务，采购金额分别为6156.67万元和4259.30万元，占材料采购总额的10.55万。
招股书显示，闫东伟报告期内曾经存在的FC封装业务，主要是由于闫东伟2018年看好倒装芯片FC技术的发展前景，拟投资高端FC封装测试生产线，希望快速实现量产。由于自身经营场地的限制，又恰逢永世电子刚刚完成高端洁净厂房的改造，可以满足FC封装生产线的要求，而永世电子的创始团队拥有丰富的行业经验，可以快速帮助颜东微实现量产。因此， 燕东伟与永世电子签订合作协议，将燕东伟购买的生产设备安装在永世电子厂。永实电子负责相关设备的日常运营，并为延东威提供FC封装和测试服务。
市场监督管理局公开信息显示，永实电子成立于2017年11月13日。
可以看到，永世电子成立后的第二年，燕东伟就与永世电子达成了合作协议。燕东伟在永世电子厂安装FC生产设备，永世电子用燕东伟提供的设备为燕东伟提供FC封装和测试服务。
2.3永世电子使用上述设备免费为其他客户服务。被问合理吗？
根据第一轮问询回复，申请材料披露，燕东伟在外包封测厂安装自有封测设备，其中永实电子使用燕东伟设备为其他客户提供服务，燕东伟不收取费用。
对此，上交所要求闫东伟说明将封装设备置于委外封装测试厂是否符合行业惯例。外包封装测试厂与燕东伟对存储设备的使用、维护和维修有约定条款，使用燕东伟的设备向其他客户提供服务而不向燕东伟收取费用是合理的。
对于上述询问，闫东伟表示，永实电子使用闲置设备并未对闫东伟的利益造成损害。
2.4回复永实电子使用闲置设备未对自身利益造成损害，其行为合理。
根据首轮问询回复，闫东伟表示，芯片设计公司出于产能保障的考虑，将封装设备放在外包封装测试厂的情况是存在的，但大部分是生产线个别封装工艺的设备。延东威将整条包装线放在外包包装检测厂，这与行业惯例不同，这与延东威包装业务的演变有关，符合商业逻辑。
同时，闫东伟披露了其与永实电子合作的历史，并列举了外包封测厂及其协议。外包封测厂负责闫东伟存放的生产设备的日常运行管理，并负责设备的维护和维修。报告期内，只有永实电子在外包封测厂使用燕东微设备为其他客户提供服务，燕东微未收取费用。
上述行为基于以下考虑:第一，永实电子与延东威的合作协议不禁止永实电子利用该设备向其他客户提供服务；其次，永实电子使用燕东微设备服务其他客户并未收取相应的能源费；第三，集成电路封测设备是高精设备，不利于良率的稳定；第四，设备的维护和维修由永世电子负责；第五，燕东威优先使用永世自有电子设备，仅在设备闲置时用于自身业务。
因此，永实电子的上述情况并未对燕东微的利益造成损害。基于双方的合作关系，延东微在延东微设备闲置的情况下，永世电子向其他客户提供FC封测服务并未单独收取费用，合理。
根据金正言南方资本中心的研究，永实电子在设备闲置时服务的客户与延东Micro FC封测业务的客户存在重叠。
2.5宜信微是延东微FC封测业务的唯一客户，也是永实电子同类业务的客户。
招股书显示，2019年至2020年，“宜信微”分别为延东微第四大和第五大客户，延东微主要为其提供封装和测试服务，销售金额分别为6970.15万元和7186.17万元，占销售收入的比例分别为6.69%和6.97%。
2021年起，“宜信微”退出前五大客户。并且2021年，闫东伟将不再从事FC封装测试业务。
需要注意的是，宜信微包括宜信微电子(江苏)有限公司(以下简称“江苏宜信微”)、宜信微电子(苏州)有限公司(以下简称“苏州宜信微”)和泰来(香港)控股有限公司，受同一实际控制人控制。
招股书显示，FC封测业务涉及宜信微三个大额交易主体，2020年销售收入7186.17万元。
也就是说，按照合并后的口径，2020年燕东微FC封测业务客户或只有宜信微一家。
关于获客方式，在第一轮询答中，闫东伟透露，宜信微在FC封测业务和上下游市场有很强的资源整合能力和客户渠道。闫东伟计划实施FC封装测试业务之初，双方有通信业务需求，随后在该领域开展业务合作。
事实上，“宜信微”和燕东微是永实电子同类型封测产品的客户。
永实电子招股书显示，2018年至2021年，永实电子BTC-LGA产品的主要客户为闫东伟和易鑫伟。
根据2021年10月27日签署的《关于宁波硅电子股份有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市申请文件审核的问询函回复》(以下简称《宁波硅电子首次问询函回复》)，宁波硅电子2018-2020年和2021年1-6月对宜信微的销售金额分别为1368.31万元和6785元。
需要注意的是，BTC-LGA是FC-LGA封装的一种，主要用于封装数字货币芯片。这可能意味着延东Micro FC密封和测试业务与宁波硅电子BTC-LGA密封和测试业务是类似的业务。
也就是说，永实电子FC封测业务的主要客户是燕东微和宜信微。
此外，永实电子的招股书显示，2018年至2020年，永实电子的BTC-LGA产品线包括由延东威提供的58套客户供应设备，由专线管理。
可以看到，永世电子次年与燕东伟合作，燕东伟在永世电子厂安装FC生产设备，永世电子用燕东伟提供的设备为燕东伟提供FC封装和测试服务。令人不解的是，永实电子使用燕东微设备为其他客户提供服务，但燕东微并不收取费用，而这些其他客户可能包括宜信微这个重叠客户。
也就是说，永实电子使用了燕东微提供的设备，完成了燕东微对宜信微的销售订单，也为同一个客户宜信微提供了类似的产品。在这种情况下，永思电子和闫东伟可能存在利益冲突。严东伟愿意当大头，他的装备可能成为别人的“嫁衣”吗？
耐人寻味的是，永实电子低价为燕东伟提供FC封测服务，燕东伟并不“赚钱”。
第三，FC封测业务多年的负毛利率被抛弃，曾经的核心客户流入外包厂商或利益转移。
一般来说，一个企业的产品和业务的定位是从低端向高端领域发展。对于延东微封测业务，计划2018年投资高端FC封测生产线。但不到四年就半途而废，回归低附加值的SOT包装，令人费解。而问题才刚刚开始。
3.1封装测试业务毛利率连续三年为负，2021年将放弃有价格优势的FC封装业务。
如前所述，2018年，闫东伟看好倒装FC技术的发展前景，计划投资高端FC封测生产线。
招股书显示，2019-2021年和2022年1-6月，延东微封装测试业务的毛利率分别为-24.41%、-8.41%、-19.92%和-23.04%。
对于报告期内封装测试业务毛利率持续为负，闫东伟表示，主要原因是报告期内其封装测试业务生产线未完全达产，单位成本较高；此外，2020年毛利率更高的FC封测业务贡献巨大。2021年，受市场环境影响，不再从事FC封测业务，导致封测业务毛利率大幅下降。
另外FC包装业务的单价比较高。2021年，燕东威将不再从事这项业务，单价更低的SOT等包装形式占据主流。
由此看来，2019年至2021年以及2022年1月至6月的报告期内，延东威封装测试业务的毛利率持续亏损。FC封装测试业务作为单价和毛利率相对高于其他形式的业务，但颜东伟放弃了令人费解。
另一方面，永实电子的FC封测业务毛利率高于同期延东威。
3.2 2019-2021年，FC封测业务毛利率低于永实电子同类业务。
第一轮询价的回复显示，2019年至2021年，延东Micro FC封装测试业务的毛利率分别为-7.89%、8.43%和-0.73%。
前面提到的永世电子BTC-LGA产品线是由延东微提供的设备组成，主要客户是延东微和宜信微。生产线业务和延东微FC业务是同一业务，或者说是可比的。永实电子招股书还披露了该业务的毛利率及变动情况。
永实电子招股书显示，2019年至2020年，永实电子BTC-LGA产品的毛利率分别为32.69%和26.68%。2021年，永实电子BTC-LGA产品的毛利率较2020年上升15.95个百分点，或42.63%。
不难看出，2019-2021年，延东Micro FC封测业务的毛利率明显低于永实电子。
3.3 2021年，易信微单将“流向”永实电子，前者将成为后者的高毛利客户。
永实电子招股书显示，2020年，永实电子向燕东微销售BTC-LGA产品的收入占比由2019年的49.62%上升至96.24%。
2021年，永实电子BTC-LGA产品的毛利率较2020年上升15.95个百分点。主要原因是它提高了部分客户的单价。2021年，永世电子BTC-LGA封装测试产品市场需求增加。因此，永实电子提高了宜信微电子BTC-LGA产品的销售单价。
第二是客户构成的变化。永世电子BTC-LGA产品的主要客户是燕东威和宜信微电子。2021年，宜信微电子的营收占比从2020年的3.76%提升至93.28%。随着毛利率相对较高的客户收入比例的增加，永世电子BTC-LGA产品的整体毛利率有所提高。
可以看出，2020年，永实电子BTC-LGA产品90%以上的营收将由颜东伟贡献，到2021年，永实电子BTC-LGA产品90%的营收将来自宜信微。
由此可能推断，2021年颜东微放弃FC封测业务后，其唯一客户宜信微订购或“流向”永世电子，永世电子销售给宜信微的毛利率较高。同年，市场对BTC-LGA产品的需求增加。对此，闫东伟表示“受2021年市场环境影响，将不再从事FC封测业务”或“站不住脚”。
在上述种种异常之下，闫东伟和永思电子背后是否有隐藏的利益安排？
问题依然存在。
3.4 2019-2020年，燕东微与宜信微存在亏损销售合同。
金正言南方资本中心注意到，2019-2020年，燕东威与宜信威存在亏损销售合同。
根据2022年8月12日签署的《关于北京燕东微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二次问询函的回复》，2019年至2020年，燕东微在宜信微销售合同上的负毛利分别为549.84万元和1000.27万元，对应的合同收入分别为6967.63万元和2万元。
至于亏损的原因，闫东伟披露，2019年，宜信微销售订单对应的产品主要是FC-LGA8X8和FC-LGA7X7，FC封测生产线在2019年处于增产期。因为当年没有达到预定产量，单位折旧成本高，导致相关订单流失。
2020年，燕东微对宜信微的销售订单对应的产品主要是FC-LGA8X8和FC-LGA7X7，主要受下半年下游市场需求和销售价格下降造成的亏损影响。
也就是说，2019-2020年，颜东微新FC封测业务因产量未达预期、市场需求遇冷等不同原因出现业务亏损。
奇怪的是，在为颜东微提供FC封测服务时已经考虑了设备的折旧成本，卖给它的平均单价低于卖给宜信微的。
3.5永世电子秤与宜信微、燕东微的交易价格无显著差异。
根据永实电子第一轮询价的回复，2018-2020、2021年1-6月，永实电子主要向宜信微销售BTC-LGA。BTC-LGA的销售客户包括宜信微和延东微。
2018年，永实电子销售给燕东微和宜信微的8×8产品平均单价分别为1.19元/件和1.7元/件。
2019年，永实电子销售给燕东微和宜信微的7X7产品平均单价分别为0.75元/件和1.05元/件；8×8产品平均单价分别为0.91元/件和1.18元/件。
2020年，永实电子销售给燕东微和宜信微的8×8产品平均单价将分别为1.03元/件和1.53元/件。
2021年1-6月，永实电子销售给燕东微和宜信微的8X8产品平均单价分别为0.94元/件和1.63元/件。
很明显，永实电子向延东伟和宜信微披露的封测产品规格与延东伟披露的FC封测产品规格一致。
但永实电子卖给易信威的同类产品价格略高于燕东威。永实电子解释称，延东威作为集成电路行业知名国企，议价能力强，与永实电子的合作模式为客户供应设备。永实电子销售的产品成本不包含相关设备折旧，因此定价较低。
同时，永实电子计算其专用设备折旧年限为8年，并对比披露折旧模拟计算后的价格。永实电子表示，考虑客户供应设备折旧后，永实电子与宜信威、燕东威的交易价格不存在重大差异，交易价格公允，不存在重大差异。
一波未平，一波又起。闫东伟向宜信微披露其销售数据，与永实电子披露宜信微从其他封测厂商采购数据“矛盾”。
3.6燕东微对宜信微的销售金额与宜信微的采购数据有近2000万元的“差距”。
根据永实电子第一轮问询的回复，永实电子表示，易芯微作为专业代理商，除了向永实电子采购相关封装测试产品外，还接受客户的委托，向珠海粤亚半导体有限公司采购基板，向SMIC江阴半导体有限公司采购凸点服务，向通富微电子有限公司和天水华天科技有限公司采购封装测试服务
2019年至2020年，永实电子披露采购主体苏州亿芯威、江苏亿芯威分别向其他封装测试供应商联合采购5254.38万元、5333.04万元。
同期，永实电子披露向其他封装测试供应商采购香港泰来金额分别为984.29万元和35.79万元。
预计2019年至2020年，宜信微分别向永世电子以外的其他封装测试供应商采购6238.67万元和5368.83万元。
相比之下，闫东伟披露了其对宜信微的销售金额，比宜信微从其他封装测试供应商的采购金额分别多了731.48万元和1817.34万元。
但合并范围变更、会计政策变更对上述数据无影响。既然如此，闫东伟和宜信微交易的数据是否真实可信？我不知道。
总之，2021年颜东微放弃FC封测业务后，其唯一客户宜信微订购或“流向”永世电子，永世电子销售给宜信微的毛利率较高。一方面，闫东伟表示，其新FC封测业务因产量未达预期、市场需求遇冷等不同原因出现业务亏损。另一方面，永思电子秤封装测试产品的市场需求日益增加。两者关于行业需求的矛盾是否为转业务“铺路”？
此外，永实电子销售给延东微的FC封测产品平均单价低于销售给宜信微的FC封测产品，是因为考虑了延东微提供的生产设备折旧成本。宜信微所需要的FC封测服务，无论是从延东威还是永世电子购买，都是使用延东威在永世电子厂放置的FC封测生产线。永实电子在设备闲置的情况下为共同客户提供服务，在商业上是否合理？
再者，双方的业务和客户都是一样的，而且在永实电子低价供货的时候，燕东微的毛利率还是低于永实电子的，燕东微不收取永实电子的设备使用费。有没有利益输送？过去三年，延东Micro FC封测业务毛利率低于永实电子同类业务。在放弃这部分业务的同时，其唯一的客户为永世电子贡献了BTC-LGA产品收入的90%。有没有可以转让的商机？有疑点待解。
雨要来了，风越来越大。闫东伟背后的种种质疑，可能会成为他资本路上的“拦路虎”。
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