“真合规”助力真发展！湖北积极推进涉案企业合规改革工作

合规建设

引导企业运营纳入法治轨道

——湖北省检察机关积极推进涉案企业合规改革。

“由于合规改革的良好制度，我们公司获得了重生的机会。接下来，我们公司计划投资新的生产线，不断提高环保意识，以高质量发展回馈社会关注，进一步减少污染排放。”近日，湖北襄阳市某纤维有限公司总经理对回访的襄阳市樊城区检察院检察官说。

自2021年3月湖北被确定为第二期涉企合规改革试点省份以来，湖北检察机关以服务为基础，优化营商环境，有计划、有步骤地稳步推进全省改革，逐步完善制度规范，进一步强化改革合力，办案工作稳步推进，取得积极成效。在实施方案的基础上，该省专门制定了一系列基础性文件，构建了检察领导、多方参与、协同配合的工作格局。相关案件的妥善处理，使部分企业得以生存和壮大，合规改革关爱企业、护航发展、促进法治的作用得到有效体现。

用制度规范更好地指导办案实践

2021年3月，湖北省被最高人民检察院确定为第二期涉企合规改革试点省份。在随州、黄石先行先试的基础上，同年11月，涉案企业合规检查改革在湖北全面推开。今年9月，湖北省检察院、湖北省工商联印发《湖北省检察机关办理涉企合规案件程序(试行)》(以下简称《程序》)，统一规范了办理涉企合规案件的程序要求。

据统计，截至今年10月底，湖北省检察机关共办理企业合规案件337件，适用于企业合规的案件类型逐步丰富。目前已涉案46起，涉及国企和民企，既有上市公司，也有小微企业。

“规定着眼于选案、提效、促改、促治，规范合规申请、办案模式、合规检查和办案方式，明确检察机关如何配合、支持和监督第三方监督评估机构履行职责。”湖北省检察院法律政策研究室主任谢告诉记者，《规定》旨在形成工作合力，督促第三方组织“真监督”“真评估”，涉案企业“真整改”“真合规”，树立“真合规从宽、假合规从严”的导向。

记者注意到，为避免出现“空壳”公司和“失信”企业利用改革政策骗取宽大处理的情况，《规定》明确凡符合遵约机制适用条件的，应及时纳入遵约处理程序，同时详细列举了不适用遵约处理机制的情形。

为防止办案“跑偏”，《规定》对适用合规检查模式的案件实行省级检察院统一把关、逐案审核，以加强上级院对合规办案的统筹指导。

“为了进一步规范办案，《规定》规定了‘符合性检查’和‘检察建议’两种办案模式的适用。”谢告诉记者，目前，“合规检查模式”主要适用于企业规模较大、犯罪情节较为严重的案件。专业的第三方监督评估机构对企业合规性进行全流程、全方位的监督检查，确保整改落实。“检察建议模式”适用于规模较小、违法情节轻微的犯罪案件，旨在降低企业合规成本，调动中小企业参与合规建设的积极性。

“真正合规”

帮助市场主体健康成长。

“企业做出的合规承诺能否落实，整改是否到位，直接关系到涉事企业的合规改革能否行稳致远。”一位参与湖北改革试点的第三方组织者认为。

因此，《规定》进一步明确了办案方式，规定了不同情况下企业整改后的司法处理。涉案企业切实落实整改承诺的，可依法从宽处理；对依法不能起诉但需要追究经济和行政责任的，向有关主管部门提出检察意见，使违法者受到应有的惩罚；对违反承诺、整改不力的，将依法追究责任。

“我们将研判合规领域涉及企业的薄弱环节和突出问题，修订完善合规方案，逐项评估整改成效，整改期满向检察机关出具评估报告。”参与某信息技术公司合规检查的第三方组织者、湖北黄石众邦公司法务部主任梁凡告诉记者。

合规检查期满后，第三方机构将对涉事企业的合规计划进行全面检查和评估。如果涉案企业能够积极履行承诺，认真执行合规方案，并将相关问题整改到位，检察机关将把这一情节作为从宽、从轻处理的重要依据。

记者了解到，湖北某矿业公司非法占用农用地一案，经过一个月的合规检查，该公司仍非法占用土地，整改不到位，检查考评结果不合格。根据《合规办案条例》，检察机关对该公司提起公诉。

“让企业知道合规才能更好的发展。”在谢看来，合规改革的一个重要目的就是引导涉案企业改正“病症”，回归诚信守法的正道，让市场主体和市场经济健康发展。

“针对案件反映的苗头性、倾向性问题，湖北省检察院还将通过发布检察建议，督促相关部门和行业协会完善管理，消除隐患，促进投诉源头。”湖北省检察院副检察长雷爱民表示，湖北省检察机关将围绕程序引入、评估判断、合规检查、案件办理等关键环节，有针对性地加强合规业务培训，强化现代科技应用，提高办案智能化水平。

引入第三方力量

推进合规改革，稳步推进。

去年9月，湖北省检察院、省工商联等九部门出台《关于建立涉案企业第三方监督评估机制的实施意见(试行)》，成立第三方机制管理委员会，制定专业人员选拔任用管理办法。

此次出台的规定以督促“改革”为重点，重点阐述了检察机关对人员选拔、合规方案制定和执行、第三方机构书面报告的审查要点和方法，旨在确保“人员选拔”、“合规方案”和“合规整改”。

目前，第三方机制在湖北已实现省市两级全覆盖，已遴选省级第三方专业人才121名。在各个城市设立了本地第三方专业人士，选拔了近2000名专业人士，涵盖律师、会计师、税务师等各个领域的专业人士。湖北神农架、仙桃、武汉市江岸区等地也成立了区级第三方机制管委会。

各地第三方机制管理委员会结合所涉及企业类型的特点，从专业人才库中遴选相关专家，组成第三方机构开展监督评估，通过“企业自评+第三方监督检查评估”等方式，帮助企业发现不足，进行持续整改。其实这种监管也是“双向”的。为加强第三方机构对检查的监督，针对涉事企业的投诉，湖北随州等地管委会组织了“飞行监督”。

“引入第三方机制后，检察机关也要发挥主导作用。”谢告诉记者，《规定》还系统固化了“飞行监管”、侦查阶段合规启动、异地合规、执行衔接等机制探索。在涉案企业合规整改期间，不仅第三方机构会定期向检察机关汇报履约情况，检察官还会经常走访企业，了解整改过程，核实第三方机构的工作是否真实有效。

“如果涉案企业承担第三方机构的合规费用，会不会有利益冲突？”去年10月，在湖北省检察院主办的企业合规理论与实践研讨会上，很多与会者谈到了第三方机制的基础保障，尤其是经费保障。

截至今年10月底，湖北省办理的337件企业合规案件中，有117件接受了第三方监督评估机制，共有157家企业、289名企业相关人员被决定不起诉。

“党的二十大报告对建设高度的社会主义市场经济体制作出了新的部署。下一阶段，我们将以贯彻落实二十大精神为契机，凝聚力量，充分释放改革价值，努力以“小切口”的合规改革推动营商环境的“巨变”，为湖北建设全国构建发展新格局先行区提供检察助力。”雷爱民说。(戴小唯锣伴笛声)